民法案例研习第8次作业 A公司答辩状证据清单.docxVIP

PAGE 3 答辩书 答辩人：A公司 地址：…… 法定代表人：…… 职务：董事长 委托代理人：Mr.G 职务：公司法律顾问 电话：…… 被答辩人：B公司 地址：…… 法定代表人：…… 职务：董事长 答辩人就被答辩人B公司提出的反请求事项答辩如下： 1、被答辩人所提出的仲裁请求，已经存在生效的法律文书，被答辩人再次提出相关诉求违反了一事不再理的仲裁法律规则，不应当获得支持。 《中华人民共和国仲裁法》第9条第1款第2句规定，“裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理”，这是仲裁程序中的“一事不再理”原则。民事诉讼中的类似规定见于《中华人民共和国民事诉讼法》第124条第（五）项。被答辩人曾就该3000只DTS-6型三相四线电子式有功电能表买卖合同纠纷向北京市仲裁委申请仲裁，主张答辩人供货的电能表存在严重质量问题（质量问题体现在生产厂家与标牌厂家不一致，生产厂家不具有生产计量器具的资质），请求解除买卖合同，要求答辩人支付违约金并负担仲裁费用。时任仲裁庭认为被答辩人的仲裁请求已经罹于诉讼时效，不能获得支持，于2013年12月23日发布（2013）京仲裁字第0771号裁决书，该裁决书的效力后经北京市第三中级人民法院于2014年4月16日作出的（2014）三中民特字第04566号裁定进一步确认，已经是生效法律文书。 比较观之，被答辩人的反请求同样主张电能表存在质量问题（且质量问题的具体细节与前案相同），要求解除合同，获得违约金并由答辩人承担仲裁费用。被答辩人前后两次仲裁申请中，申请人、被申请人、申请事由完全一致，标的也为同一，故应认定为《仲裁法》第9条第1款第2句所述“同一纠纷”，仲裁委员会本应不予受理，在已经受理的情况下应驳回其反申请。 2、被答辩人交付的电能表不存在质量问题。 尽管电能表生产厂家与产品表身所印生产厂家不一致，但答辩人已经提供证据证明系天水长城精密电表有限责任公司授权乐清市人和电器科技有限公司为被答辩人生产该批电能表。被答辩人参与了电能表生产标准的确定事宜，对上述事实明确知晓，答辩人提供的证据可以证明。 《中华人民共和国计量法》及《制造、修理计量器具许可证监督管理办法》的相关规定适用于标准计量器具的生产和销售，并不适用于所有的计量器具，尤其是厂家根据客户特殊需求生产的计量器具，本案正是这种情况。根据《供货保证合同》第四.5.2条的规定，答辩人与被答辩人之间以3000只DTS-6型三相四线电子式有功电能表为标的的买卖，系样品买卖。电能表的产品功能和技术要求均先由被答辩人提出，直接通知生产厂家，而后按照该标准做出样品，送被答辩人检验并留存，验收合格后才进行批量生产并交付。答辩人为被答辩人提供的电能表，是完全按照被答辩人提出的特殊要求专门为其加工定做的一种特定物，是不在市场上流通销售的非标产品，故不应当受到上述法规的规制。 退一步而言，对《中华人民共和国计量法》及《制造、修理计量器具许可证监督管理办法》中关于生产厂家资质规定的违反与“产品存在质量瑕疵”这一结论的得出之间不存在直接因果关系。从产品质量的角度来说，不具备生产资质的厂家生产的计量器具并非一定不符合使用要求，具体是否存在质量问题应当以顾客的使用体验为准。从本案事实来看，被答辩人在对样品进行检验时并未提出任何质量异议，验收顺利通过。此后，在第一批50只电能表的试用期间，被答辩人也没有提出过任何质量问题。被答辩人对全部货物进行了验收，而且支付了部分货款，在此后长达两年的使用过程中，亦未主张质量瑕疵，而是继续从答辩人处采购了大量零部件的产品（见零部件采购订单证据），足见被答辩人对答辩人供货的认可。《中华人民共和国合同法》第158条第1、2款规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”《供货保证协议（补充）》第四.8条规定：“乙方承诺，产品质量保修期一年，从甲方对产品验收合格之日起计算。”被答辩人在保修期内未对质量问题提出异议，即便以提起上一仲裁之日作为其提出质量异议的时点（2013年7月19日），该时点距最后一批电能表的交货日（2011年9月7日）已近2年，显然超过了检验货物的合理期间，应当视为产品质量符合约定。 3、被答辩人不享有合同解除权，其解除合同的请求不应获得支持。 《中华人民共和国合同法》第8条第1款明确规定：“依法成立