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股权激励转让协议 股权转让协议书 转让方： （以下简称甲方） 身份证号码： 住所： 受让方： （以下简称乙方） 身份证号码： 住所： 鉴于： 杭州***信息技术有限公司（以下简称 “公司”）为依据中国法律设立并 效存续的有限责任公司，注册资本 3000 万元人民币。 公司正准备改制，甲方为了充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所 对公司有特别贡献的优秀员工，促进公司持续、稳步、高速发展，增强公司管理 人员的归属感，现根据有关法律、法规，甲方拟将其持有的公司 %的股权转 让给乙方。为了保证股权转让和激励的顺利实施，保障公司、甲方和乙方的合法 权益，双方根据 “平等自愿、协商一致”的原则，签订本协议，明确双方的权利、 义务，以共同遵守履行。 第一条、定义 第 1 页 股权激励转让协议 1.1 “股权”，是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权，也指公司改制为 股份有限公司后，该股权所对应的公司股份。由于本次股权转让以较低的 价格进行，所以本次股权转让对乙方具备一定的激励性。 1.2 “股权转让款”：是指乙方因获得股权而需要向甲方支付的款项。 1.3 “股权转让完成日”，是指双方共同办理股权变更登记手续完毕之日。 1.4 “登记机构”， 指对股权登记享有管辖权和/或管理权的有权政府部门。 1.5 “法律”，指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府规 章和规范性文件、能构成法律渊源的司法解释和判例。 第二条、股权数量和认购价格 2.1 甲方按照乙方的职位、工作表现等，决定将甲方持有的公司 %的股权转 让给乙方。 2.2 根据公司 2006 年 月 日公司财务帐面上明确的公司净资产值（不包括公 司原股东已经决议分配的公司利润）乘以本次转让的股权比例确定本次股 权转让的价格。 2.3 根据本协议 2.2 款确定的股权转让价格，即乙方需要支付给甲方的股权转 让款为人民币 元。乙方应当在本协议签订之日起五个工作日内向甲 方支付 元，其余款项乙方应当在2008 年 12 月 31 日之前支付给甲 方。 第 2 页 股权激励转让协议 第三条、甲方的权利和义务 3.1 甲方保证并承诺，甲方按照本协议的约定将股权转让给乙方，不影响乙方原 先在公司享有的薪资和福利。 3.2 甲方保证并承诺，将配合公司向登记机构办理关于本协议项下股权变更登 记的手续。 第四条、乙方的权利和义务 4.1 自股权转让完成之日起，乙方有权参加公司利润分配，本次股权转让完成日 之前公司的未分配利润（不包括公司原股东已经决议分配的利润），由公司 新老股东共享。 4.2 自股权转让完成之日起，乙方成为公司正式股东，享有法律和公司章程规定 的公司股东权利，包括但不限于表决权、决策权，但一定期限内乙方对所持 的公司股权的处分权（包括但不限于转让、赠与等）受到本协议的限制。 第五条、权利的限制和相关利益安排 5.1 本协议签订之日至？？？？日起一年内，除了本条规定的情况外，乙方不得 处理本协议项下的股权 （包括但不限于将本协议项下股权转让、赠与给乙方 以外的第三人）。 5.2 出现如下情形时，乙方有义务以本协议约定的股权转让价格 （本协议 2.3 条 约定的价款）将股权转让给甲方或甲方指定的第三人：