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2005 年高级会计师实务案例汇集（六） 第八章 案例-1 资料： 甲公司意欲收购在业务市场方面与其有一定协同性的乙企 业。相关财务资料如下： 乙企业拥有 10000 万股普通股， 2001 年、 2002 年、 2003 年税前利润分别为 1100 万元、 1300 万元、 1600 万元，所得税税率 25% ；另经调查得知，乙企业在了解到甲公司的收购意向后，处置了 一项长期闲置的固定资产，税前净收益为 400 万元，已计入 2003 年 损益。甲公司决定按乙企业三年平均盈利水平对其作出价值评估。评 估方法选用市盈率法，并以甲企业自身的市盈率 22 为参数。 要求：根据以上资料，计算乙企业价值。 （综合题） ［本题 10.00 分 ］答案分析是 首先，计算估计净收益。 由于乙企业在 2003 年处置了一项长期闲置的固定资产，主 要是为了抬高该年利润，并进而提高公司出售价格而采取的行为。这 种利润今后不会重复发生，在估价时应当将其从利润中扣除，以真实 反映乙企业的盈利能力。 乙企业处置固定资产所得税前收益为 400 万元，调整后 2003 年乙企业的税前利润为： 1 600-400=1 200 （万元） 调整后计算估计净收益： （1100+1300+1200 ）x（1-25% ） -3=900 （万元） 其次，计算乙企业价值。 900 X22=19800 （万元） 案例 2 资料： A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产 商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。 B公司与C公司同在一 省，A公司在相距1000公里外的另外一省；A公司和C公司规模较 大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。 B 公司通过 5 年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题， 销售渠道不足。但是， B 公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是 未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。 A公 司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战 略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地 位。 2003 年度，在得知 C 公司有意收购 B 公司后， A 公司开始积极 筹备并购 B 公司。 并购预案 A公司准备收购B公司的全部股权。A公司的估计价值为10 亿元，B公司的估计价值为3亿元，A公司收购B公司后，两家公司 经过整合，价值将达到16亿元。B公司要求的股权转让出价为4亿 元。 A 公司预计在收购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、 财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出 1.2 亿元。 B 公司的盈利能力和市盈率指标 2001 年至 2003 年税后利润分别为： 1200 万元、1800 万 元和 2100 万元。其中： 2003 年 12 月 20 日， B 公司在得知 A 公司 的收购意向，处置了一处长期闲置的厂房，税后净收益为 600 万元； 已计入 2003 年损益。 B 公司的市盈率指标为 20. 要求： A 公司运用市盈率法分析计算 B 公司的价值，以及并购收 益和并购净收益。 A 公司根据 B 公司价值和并购价值，结合其他情况，进行 此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。 （综合题） [本题 10.00 分 ] 答案分析是 （1 ）运用市盈率法计算 B 公司价值。 市盈率法基本步骤包括：检查调整目标企业的利润业绩，选 择市盈率参数和计算目标企业价值。根据资料 2， A 公司检查 B 公司 利润金额，发现B公司在2003年12月20日处置长期闲置的厂房， 主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动， 厂房出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额 中扣除，以反映 B 公司的真实盈利能力 B 公司厂房处置所得税后收益为 600 万元，调整后的 B 公司 2003年税后利润为：2100-600=1500 （万元）。A公司发现。B公 司 2001 年至 2003 年间利润由 1200 万元增加到 2100 万元，波动较 大，决定进一步计算其最近 3 年税后利润简单算术平均值： （1500+1800+1200 ）+3=1500 （万元）。由此验证B公司最近期 间的盈利能力为年均税后利润1500万元。A公司决定按照B公司最 近3年平均税后利润和市盈率20计算B公司的价值1500 X 20=30000 （万元） （ 2）计算并购收益和并购净收益。 计算并购收益的目的，分析此项并购是否真正创造价值，由 此考虑是否应该进行。按照资料，并购收益为： 160000- （ 100000+30000 ） =30000 （万元）。并购溢价为并购实际出价减去 被并购公司价值后的差额： 40000-30000=10000 （万元）。并购净收