监督受托人委托协议示范文本 （2018年9月29日修订）(FBM-CLI-CS-7867).docVIP

监督受托人委托协议示范文本 （2018年9月29日修订） 使用说明 依据《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查办法》、《关于经营者集中附加限制性条件的规定(试行)》等，对不予禁止的经营者集中，国家市场监督管理总局可以附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。国家市场监督管理总局有权自行或通过监督受托人监督限制性条件的实施和义务的履行情况。对于通过监督受托人监督的，参与集中的经营者应当与监督受托人签订书面委托协议。为明晰权利义务关系，提高签约效率，国家市场监督管理总局反垄断局制定了《监督受托人委托协议（示范文本）》（以下简称示范文本），供委托人和监督受托人签约时参照适用。 一、本示范文本不具有法律约束力，仅供委托人和监督受托人签约时参照适用。 二、本示范文本既适用于国家市场监督管理总局附加结构性条件的案件，也适用于附加行为性条件的案件，以及结构性条件和行为性条件相结合的混合性条件的案件。签约当事人应依据限制性条件的类型，选择适用示范文本的相关条款。其中，示范文本第四章的条款仅适用于结构性条件（业务剥离）的案件；示范文本第五章的条款主要适用于行为性条件（业务剥离以外的其他限制性条件）的案件；其他条款可供所有类型的案件参照适用。 三、本示范文本的部分条款，需要当事人结合案件的具体情况补充约定或细化规定相关内容。该类条款主要包括：（一）示范文本条款中【】中的内容需要由当事人补充填写；（二）示范文本含有“另行约定”、“其他约定”、“依据具体情况……约定”等语句的条款，当事人可以依据案件具体情况进一步补充约定或细化规定。但上述补充约定或细化规定，不得与公告的目的和内容相冲突。 四、双方当事人依据案件的具体情况，可以对示范文本规定的条款内容予以变更，但变更的内容不得与公告的目的和内容相冲突。 五、本示范文本由国家市场监督管理总局反垄断局负责解释。 第一章　总则 【签约当事人】 委托人：【依国家市场监督管理总局公告的要求，负责实施限制性条件和履行相关义务的经营者。标明其名称、注册地、主要办事机构所在地、法定代表人等。】 监督受托人：【委托人委任，负责监督限制性条件实施和义务履行的自然人、法人或其他组织。标明其名称（姓名）、注册地、主要办事机构所在地、法定代表人等。】 【签约背景和依据】 【】年【】月【】日，国家市场监督管理总局发布【】年第【】号公告【附件1：国家市场监督管理总局XX年XX号公告，以下简称公告】，决定附加限制性条件批准【依据公告的标题填写】经营者集中一案。根据公告，国家市场监督管理总局有权自行或通过监督受托人监督检查委托人实施限制性条件和履行相关义务的情况。 【】年【】月【】日，国家市场监督管理总局确认委托人推荐的候选人【监督受托人名称】作为【依据公告的标题填写】经营者集中一案的监督受托人。 据此，委托人和监督受托人在遵循自愿、平等、诚实信用的原则下，就限制性条件实施和相关义务履行的监督事宜达成一致意见，签订本协议。 第一条【词语定义】 本委托协议中所使用的词语和术语除协议另有规定外，具有本条所规定的下列具体含义： 1.履行方案是指委托人制订的，有关实施限制性条件和义务的详细操作方案，以及后续的相应修订。 2.监督计划是指监督受托人受任后制订的，有关监督限制性条件实施和相关义务履行的详细计划，以及后续的相应修订。 3.剥离受托人是指在受托剥离阶段，由委托人委托，负责找到被剥离业务适当的买方并达成出售协议及其他相关协议的自然人、法人或其他组织。 4.专门管理人是指委托人委托的，负责管理剥离业务的自然人、法人或其他组织。 第二章　委托关系的建立 第二条【委托人委任】 委托人在此授权监督受托人，负责监督限制性条件的实施和相关义务的履行。监督受托人同意接受该等委托事项。 第三条【监督受托人团队】 监督受托人团队是指由监督受托人指派的，负责执行本协议所规定受托事项的自然人。 监督受托人团队成员：【标明监督受托人团队所有成员的姓名、职务、工作地点等】。 本协议生效期内，监督受托人应尽可能维持上述团队成员的稳定性，以确保监督工作的顺利进行。 第四条【监督受托人团队负责人和首要联系人】 监督受托人指定【】作为监督受托人团队的负责人，负责领导监督受托人团队执行本协议项下的监督事宜。 监督受托人指定【】作为监督受托人团队的首要联系人，负责与委托人联系。【】的联系方式如下：【单位、联系地址、邮编、电话、传真、电子邮件】。 第五条【监督受托人提出变更团队成员】 本协议生效后，监督受托人有正当理由，需要更换、增加或减少其团队成员的，应当向委托人和国家市场监督管理总局事先书面提出，经委托人同意和国家市场监督管理总局批准后，受托人方可更换、增加或减少受托人团队成员。 如果委托人拒绝监督受托人更换、增加或减少监督受托人团队成员的请求，双方同意提请国家