【资本】并购知识整理(含原理、模式与流程图).docVIP

【干货】最全并购知识整理（含原理、模式与流程图） 根据公布的2011《国际商业问卷调查报告》显示，受全球经济复苏影响， 中国企业对并购活动的意愿大幅提升，45%的受访企业预计在未来三年将 会进行并购活动。这一结果与去年的26%相比上升了 19% ,同时亦高于全 球34%的平均水平。本次调查同时显示，26%的中国企业计划在未来三年 进行跨境收购活动，这一数据也是自2008年以来的最高水平。本次调查同 时显示,在被问及企业进行收购的目的时，中国企业将扩展企业规模 （85%）.拓展新市场（79% ）和获得新技术或成熟的品牌（75% ）分别 列在了前三位。 企业家们都明白，当宏观经济和企业财务状况有所改善时,企业将目光从 生存问题更多的转向策略性增长,而并购也成为利润增长的重要途径。中 国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕 的现金时,对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一 步。 中国企业的发展壮大，传统上是走的自身积累的老路子，缺少并购的成功 经验，特别是在海外并购方面的经验明显欠缺。但随看近两年成功与失败 的案例不断増多，中国企业也在探索中有所成长。企业如果希望在并购和 并购后整合取得成功,应当做好事前尽职调查,详细了解当地的法律架构 和相关条款。在收购后，应与被收购企业的文化更好的整合,努力保留原 企业的核心员工，并注重品牌的建设。并购是一项复杂的过程,必须在战 略、财务、控制、运营等方面找到平衡的解决方法。以下是企业并购的一 般流程和几个案例，供大家参考。 购原理 企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方 式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方 式。 1、 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制 权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业 利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势， 让存量资产变成增量资产,使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 2、 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权， 并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 3、 收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全 部资产或股权,以获得企业的控制权。 4、 并购对象有资产、股权与控制权 5、 并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、 企业联合、企业拍卖、企业出售等。 2 理论分析 企业外部发展优势论 企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快,效率高， 而且相对风险较小。 ?首先,通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险,降低 投资成本； ?其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业； ?第三,兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组 织,企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成 品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还 包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并 购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源； ?第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中,当企业在生产经营 中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企 业通过兼并发展时,不但获得了原有企业的生产能力和各种资产,还 获得了原有企业的经验。 规模经济论 规模经济是指随看生产和经营规模的扩大而收益不断递増的现象。企业规 模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又 主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂）， 或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能 力的扩大。 交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交 易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本,主要包括搜寻成本 和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费 1 1 1 1 用,即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。可以说，交 易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是 带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低,企业并 购的规模也就越大。 经营多元化 经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。 3 并购目的 为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生 产经营服务,实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价 值，实现资本价值的增值。 4 并购分类 按被并购对象所在行业分: 横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产 销部门之间发生的并购行为； 纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个 相互衔接和密切联系