投资银行——公司兼并、重组与控制.pptx

——公司兼并、重组与控制;学时：36 学分：2 授课：9次 考试形式：闭卷 参考书：《兼并、重组与公司控制》 经济科学出版社 （美）J·弗雷德·威斯通 《兼并与收购：交易管理》人民大学出版社（美）约瑟夫-克拉林格 ;教学内容 并购案例 并购理论 投资银行并购业务 公司价值与评估 并购的财务安排与会计处理 重组与激励制度设计 公司控制与治理结构 公司并购中涉及的法律问题 投资银行并购业务部的管理 ;企业AM成功的关键 有一种战略目的 懂得该业务 彻底地调查研究 进行现???主义的设想 不要付高价 不要借太多 谨慎而迅速地改组 各方面人才的有效组合 成功的经营管理 ;公司的总体战略 选择投资方向的意图 投资多少 权益多大 投资的报酬率 投资回收期 MBO 其它;目标公司选择 与目标公司首脑的初步协商 目标公司动机分析 目标公司AM的可能性 目标公司AM的方式、价格 意向书协商、签署 主要意向 保密条款 排他条款 费用条款;目标公司的审查 行业市场前景评价 企业现状评价 财务状况评价 资产负债 损益 现金流量 技术装备评价 管理水平评价 法律制度评价 投资环境评价;目标公司的价值评估 固定资产帐面原值 固定资产净值（未评估的） 经营业绩（前三年） 目标公司未来现金流量折现 （资本结构、资本成本、风险等）;BVI、百慕大注册全资或控股公司 以此公司名义签项目全部文件 文件的编制符合投资者的要求（香港、美国） 与政府及主管部门负责官员的沟通 政府对投资的充分理解与支持 主管部门对投资的充分理解和支持 谅解备忘录或安慰函;资产价格等关键问题的谈判 资产价格谈判上下限的确定（不同运营综效） 资产负债预测 损益预测 现金流量预测 融资成本、风险、报酬率预测 各种AM方案评估 资产价值的确认 根据实际生产需要，详细审定进入企业的生产性固定资产 按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产;资产价格等关键问题的谈判(续） 无形资产价值的确认 与业绩相关的确认方式 负债总额的确认、债权人的确认（银行等） 债务偿还条件的协商 债务转移条件的协商 债务变通的协商 或有负债影响评价，保证性措施 生产、辅助条件的租赁费支付方式 请境外会计事务所对资产、负债等审计 ;特定问题 雇佣员工人数 雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准 在岗多余人员 退休人员 收购价格的最终确认 妥协的补偿 支付的方式;可行性研究报告编制确认 合同起草、修改 入资方式、时间 董事及高级职员;合同附件起草、修改（续） 合同的补充：股权收购契约 陈述与保证 履行契约期间的义务 契约履行的条件 股票及价款的提存 交割后公司经营管理 损害赔偿 风险分担 定向招聘合同 在制品移交合同 ;合同附件起草、修改（续） 关于原辅材料及购销渠道移交合同 资产移交合同 电力使用合同 环境保证合同 生产设施租赁合同 劳动合同 负债、或有负债的保证性契约 其它 ;章程起草、修改 香港上市公司章程必备条款 美国上市公司章程必备条款;合同章程等文件的专家审核 所有文件的正式签字，申报文件的备齐 母公司的营业执照 母公司的注册登记证 资信证明 董事的委派书及身份证明;报中国政府主管部门审批 企业影子内阁与银行等金融机构沟通 与银行正式签署转贷协议 进一步融资协议 专家咨询委员会的组建 高级经营专家咨询委员会 高级技术专家咨询委员会 ;主要管理制度的草拟 企业管理层次、结构设计（管理程序、任务说明） 直线指挥系统 职能部门设置;主要管理制度的草拟（续） 目标体系设立、分层 标准工作法 一般业务划分权限（规章） 综合部： 管理制度编制、修改制度 经营计划编制、执行制度 人事任免、奖励、调动、培训制度和工资制度 员工的管理制度——雇佣合同及附件、员工手册 办公、文秘和公关等制度;主要管理制度的草拟（续） 财务部： 会计核算制度（会计手册） 财务分析报告手册 审计制度 市场部： 采购制度 仓储制度 运输制度 销售制度;主要管理制度的草拟（续） 制造部： 生产计划执行制度 生产调度制度 质量检验制度 设备、动力制度 安全、环保制度 主要业务流程（程序） ;主要管理制度的草拟（续） 其它（补充制度） 制度性协调方式 例会制度 专业搭接制度 工序服从制度;主要管理制度的草拟（续） 工作说明 操作规程 劳动定额 现场管理制度 系统程序与规章的管理 公司文化的重建规则;公司接管工作开始 稳定人才措施 前期的充分沟通 聘用条件 主要人事安排 公司高级职员的确认 公司中级职员的确认 公司业务骨干的确认 ;市场的前提开拓工作（国内） 市场的前提开拓工作（国内） 公司AM财务规划（三年投资经营计划） 收购所需资金投入的事前综合评估 收购价格 运营投入资金