深交所最新重大资产重组讲座并购从业者必看.pptx

重大资产重组业务讲解 ;重大资产重组;一、相关制度;一、相关制度;一、相关制度;一、相关制度;一、相关制度;一、相关制度;二、规则讲解;（一）重大资产重组的定义;（一）重大资产重组的定义;（二）达到重大资产重组标准;（二）达到重大资产重组标准（第11条）;计算原则;;;举例说明;举例说明;连续12个月计算;其他交易方式;（三）需提交重组委审议的情形（第27条）;（四）重大资产重组的流程;重组流程图;流程执行问题;（五）停牌;（六)关于财务资料（第17、18、33条）;三、操作实务;四、近期重大资产重组的新形势、新变化;四、近期重大资产重组的新形势、新变化;四、近期重大资产重组的新形势、新变化;五、重大资产重组存在的主要问题;重组方案披露中存在的主要问题;重组委审核关注点;重组委审核关注点;重组中（终）止情况;重组中（终）止概况;重组失败（中止）情况类别;停牌后未披露预案;停牌后未披露预案－规范经营;停牌后未披露预案－规范经营;停牌后未披露预案－报批程序与时间;停牌后未披露预案－交易标的涉及的许可证;停牌后未披露预案－资产权属;停牌后未披露预案－债权债务转移;停牌后未披露预案－内幕交易;预案后未披露报告书;预案后未披露报告书－国资委或地方政府审批;预案后未披露报告书－资产评估和审计;预案后未披露报告书－标的资产的权证;预案后未披露报告书－未取得债权人同意;预案后未披露报告书－标的只产盈利能力;预案后未披露报告书－其他;重组委否决;重组委否决-评估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;注入资产采用收益法进行评估作价 收入（收益）。如某公司收入预测采用的是逐年增长的模式，该收入预测的合理性何在，本次收入预测采取逐年增长的模式，是否与行业实际情况及资产规模相符，是否遵循了谨慎性原则。 某上市公司重组拟注入资产今年上半年的净利润不到40万元，但该资产的预估值却高达8.53亿元。 折现率。不宜采用行业平均收益率，应当先选择无风险安全利率，该利率通常取无风险长期国债利率，再考虑行业风险，再考虑公司个别风险进行调整等。部分公司未???合评估对象实际情况和市场的现实状况进行分析。折现率微小变动对评估结果影响甚大。 年限。某公司对矿产按照无限年限进行折现。不论是采矿权证还是矿山储量，都有一定的年限。 ;评估假设前提的合理性 评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上市公司利益。 重点关注评估是否在合法、合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则。 以房地产行业为例，根据评估目的和房地产项目的成熟度进行合理假设，但假设不能违背政府规划、用途管制等限制条件。对于房地产的限制条件，应当以国家有关部门依法规定和批准的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据。尚未获批准的，应对假设的合理性有令人信服的论证，若主要风险和不确定因素未充分考虑和计量，则假设不具有合理性。;评估假设前提的合理性 某上市公司拟注入资产中有部分地块未取得相关规划许可证，公司以假设开发法进行评估。以假设开发法进行评估的合理依据以及各项参数选取的依据，项目具体的实施计划，相关规划变更的可能性、采取的应对措施以及该等变化对上市公司未来发展的影响等。;重组委否决－评估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;重组委否决－评估;重组委否决－资产权属;重组委否决－资产权属;重组委否决－资产权属;重组委否决－资产权属;重组委否决－注入资产的控制力;重组委否决－增强盈利能力;重组委否决－减少关联交易、避免同业竞争;重组委否决－产业整合;重组委否决－后续资金安排与交易对方履约能力;重组委否决－税收优惠;;特别声明;谢谢!;1、Genius only means hard-working all ones life. (Mendeleyer, Russian Chemist)? 天才只意味着终身不懈的努力。20.8.58.5.202011:0311:03:10Aug-2011:03 2、Our destiny offers not only the cup of despair, but the chalice of opportunity. (Richard Nixon, American President )命运给予我们的不是失望之酒，而是机会之杯。二〇二〇年八月五日2020年8月5日星期三 3、Patience is bitter, but its fruit is sweet. (Jean Jacques Rousseau , French thinker)忍耐是痛苦的，但它的果实是甜蜜的。11:038.5.202011:038.5.202011:0311:03:108