上市公司收购与资产重组概述.pptx

;主要考点： 　　掌握上市公司收购的有关概念；掌握重大资产重组行为的界定；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；掌握上市公司国有股转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围　　掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定；;　第一节　公司收购概述;二、公司收购的业务流程 　　制定融资方案 现金收购（股票或资产）、股票收购（换股）、承 担债务式收购。 三、财务顾问在公司收购中的作用　　首先，并购双方一般都聘请证券公司；但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服 四、公司反收购策略（一）事先预防策略：是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。 ; （二） 管理层防卫策略 　　(1) 管理层拒绝收购的三个原因 　　(2) 采用的策略 ▲金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管被解职 ▲银降落伞策略 ▲积极向其股东宣传反收购的思想 　　;（三）保持公司控制权策略 （1）每年部分改选董事会成员。（2）限制董事资格。 （3）超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。 （四）毒丸策略　　（1）负债毒丸计划（2）人员毒丸计划;（五）白衣骑士策略　 （六）股票交易策略 （1）股票回购：容易产生“绿色勒索”（2）管理层收购：目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金收购自己经营的公司。 五、我国有关上市公司收购、重组和股权转让的法律法规 2008年5月18日：《上市公司重大资产重组管理办法》；2002年11月17日《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；2006年9月8日施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 ;第二节　上市公司收购（重点）;(三)上市公司控制权 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1. 投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。 2. 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。 3. 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。 4. 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 5. 中国证监会认定的其他情形。 　;二、上市公司收购的权益披露;;(二)收购人取得被收购公司的股份 达到5%及之后变动5%的权益披露 ;　（三）收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露 ：当编制简式权益变动报告书 （四）收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露：应编制详式权益变动报告书 （五）权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露　　6个月内需要再次报告可以仅就与前次报告书不同的部分作出公告。超过6个月应按规定编制公告。 ;三、要约收购规则 (一) 全面要约与部分要约 　 要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。 除要约方式外，投资者不得在证交所外公开求购上市公司的股份 （二）要约收购报告书 （注意“免于”） 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行 （三）被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项 ：注意禁止事项　;（四）要约收购价格确定的原则　　对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 （五）收购支付方式 　　收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。20%，3年 （六）收购要约 ：数字 （七）关于预受的有关规定 同意接受收购要约条件的股东称为预受股东 ;(八) 股份转让结算和过户登记：3个交易日 (九) 收购情况的报告：15日内 (十) 收购条件的适用 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。 (十一) 收购期限届满后，被收购公司股权分布不符合上市条件的规定　　在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 　　; 四、协议收购规则（数字） ▲收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时继续进行收购的，应依法向该上市公司的股东发出全面要约或部分要约;但符合有关豁免规定情形的，收购人可向证监会申请免于发出要约。 ▲收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应改以要约方式进行;但符合有关豁免规定情形的，可向证监会申请免除发出要