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2018 年高级会计师考试案例分析（九） 案例分析题 甲公司是一家从事建筑行业的上市公司， 目前公司发行在外的普通股股数为 10 亿股，每股股价为 20 元，现在甲公司有一项大型建筑项目， 需要筹集资金 16 亿元。 甲公司目前的资产负债率较高， 董事会决定采用股权筹资来获得此次投资所需资金。 公司总经理提出以下两个方案： 方案 1 配股：以公司目前总股本 10 亿股为基数， 拟每 10 股配 1 股向公司所有 股东配股，配股价为当前市场价格的 80% 。 方案 2 定向增发：向公司前 12 位大股东以及机构投资者非公开发行股票，发 行价格参考定价基准日前 20 个交易日公司的股票均价 18 元/ 股，以低于均价价格 15% 即 15.3 元/ 股发行股票。并且还与参加购买股票的投资者约定，可以自发行股份起 6 个月内转让其所持股份。 假定不考虑其他因素。 要求： 假定甲公司拟采用配股方式来筹集资金，在所有股东均参与配股的情况下，计算配股除权价格和配股权价值。 (2) 假定甲公司所有股东参加配股后，甲公司股票市场价格下降为 19.8 元/ 股， 判断股东是填权还是贴权，总经理拟定的配股方案是否可以吸引投资者。 判断总经理拟定的筹资方案 2 存在哪些不当之处，并说明理由。 简述公司进行定向增发的目的。 【正确答案】 (1) 配股除权价格 =(20+0.1 ×20 ×80%)/(1+0.1)=19.64( 元 / 股) 配股权价值 =(19.64-20 ×80%)/10=0.36( 元/ 股 ) 或：配股权价值 =20-19.64=0.36( 元/ 股 ) 由于配股后股票价格变为 19.8 元 / 股，高于理论配股除权价格 19.64 元 / 股，股东参加配股会使股东财富增加，因此是填权。总经理拟定的配股方案可以吸引投 资者。 ①向公司前 12 位大股东以及机构投资者非公开发行股票存在不当之处。 理由：上市公司非公开发行股票的对象不得超过 10 名。 ②以 15.3 元 / 股的发行定价存在不当之处。 理由：非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司的 股票均价的 90% ，此次定价发行价格为其的 85% ，低于标准不合理。 ③投资者可以自发行股份起 6 个月内转让其所持股份存在不当之处。 理由：非公开发行股票发行股份 12 个月内 (上市公司的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人 ;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者 ;董 事会拟引入的境内外战略投资者认购的为 36 个月 )不得转让。 公司进行定向增发主要出于以下多层目的： ①项目融资。②引入战略投资者以改善公司治理与管理。③整体上市。④ 股权激励。⑤资产收购。⑥资本结构调整及财务重组。⑦深化国企改革、发展混合 所有制的需要。 案例分析题 L 集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。 L 集团主要股东包括集团创始人 Z 先生和另外八位公司关键管理人员。 L 集团的业务 包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。 1.通用机械。 L 集团在创业之初是从生产通用机械起家的。 产品包括各类通用型 的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量 稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年 无需大量的资金投入即可为 L 集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总 体市场增长缓慢，因此 L 集团这一板块的业务增长也较为缓慢。 2.专用机械。从 20 世纪 90 年代， L 集团开始进入利润更高、增长更快的专用 机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需 要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量的投入。 L 集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身 前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而 L 集团的管理层也清晰地意识到， 自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的 客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期 发展前景，但此项业务的长期发展还需 L 集团持续地加大投入。 3.配件及服务。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件， 以及提供维修、 保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在 L 集团总体销售收入中的 比例不到 5%，市场份额很低， 增长缓慢， 并处于亏损状态。 管理层通过调研发现， 配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们 在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入的 20% 以上，并且利润率非 常可观。他们经过深入研究后认为， L