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商学导论
利润分配与亏损负担
合伙企业法对劳务出资的合伙人的利润分配与亏损负担没有规定
平摊风险—德国民法典 772 条
按最低分担比例进行—法国民法第 1853 条
负盈不负亏—台湾省商法
二、公司的资本
(一)公司的资本制度
资本三原则:公司在成立时,必须确定相当数量的资本并且连续保持该数量资本的三个基本
原则
1.资本确定原则
法定资本制:大陆法系,日本
授权资本制:英美法系,授权与发行资本
折衷资本制:德国、法国
2.资本维持原则
公司设立时,非货币资本要全部缴清
公司正常经营时,通过固定资产的折旧制度来弥补公司的资本价值转移
政府限制公司不恰当地处理资本
实施公积金制度和股息分配制度
3.资本不变原则
(二)公司资本的出资方式
现金、劳务、实物、有价证券、无形资产
一、什么是公司章程
商学导论
规定公司的性质、地位、组织机构、权利能力、行为能力、责任能力以及公司对外关系的规
范性文件,是公司的根本性大法。公司章程含义:
英美法系国家 :美国 :公司章程和公司细则;英国 :公司大纲和公司细则。公司章程或公司
大纲是规范公司对外事务的;公司细则是规范公司对内事务的。
大陆法系国家:一个统一文件。日本和德国规定公司章程必须经过公证。
绝对记载事项与相对记载事项:
二、公司章程的作用
设立公司的构件:资本、章程与发起人
公司章程是公司设立的主要条件和重要文件
公司章程是确立公司权利和义务关系的基本法律文件
公司章程是确定公司经营管理人员的职责和权限范围法律文件
三、公司章程的基本内容
有限责任公司:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股份有限公司:
商学导论
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规则;
(九)公司利润分配办法;
(十)公司的解散事由与清算办法;
(十一)公司的通知和公告办法;
(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第四节 公司发起人
股份有限公司设立:发起设立和募集设立
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司;募集设立是指发起人认购应
发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。
以发起方式设立的 ,发起人应在认足公司章程规定发行的股份后 ,缴纳全部股款或者依法办
理其抵作股款的财产权的转移手续;以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不
得少于公司股份总数的 35%,其余股份经国务院证券管理部门批准后向社会公开募集。
一、发起人的工作
发起设立方式
订立发起人协议
商学导论
订立章程
准备有关成立文件,并向政府报批
认缴应发行的股份并缴足股款
选举董事会和监事会
募集设立方式
订立章程
订立发起人协议
制作招股说明书
制作经营估算书
与证券商签订承销协议
向政府部门申请批准设立公司
认缴不少于股份有限公司股份总数的 35%
向国务院证券管理部门递交募股申请
二、发起人的权利和责任
权利
非货币出资的权利
自认优先股或后配股的权利
优先分配股息和红利的权利
优先认购公司新股的权利
优先分配剩余财产的权利
要求公司支付相应报酬的权利
要求公司返还垫支的设立费用的权利
商学导论
二、发起人的权利和责任
责任
发起设立 100%股份认购;募集设立 35%
不能设立时,对设立行为产生的债务和费用负连带责任
不能设立时,对认股人已缴纳的股款附返还股款并加同期存款利息的连带责任
由于发起人过失而使公司利益受到损害时,发起人应对公司承担赔偿责任
发起人持有本公司股份, 自公司成立 1 年内不得转让
1-5%;5-10%
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