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第 PAGE 页 共 NUMPAGES 页 基于瑞幸咖啡财务造假事件的案例分析 一、 瑞幸财务丑闻回顾 美国东部时间 4 月 2 日上午， 瑞幸咖啡向美国证券交易委员会（SEC） 提供了一份报告， 正式对外承认了财务造假。消息发布后， 两个交易日内， 瑞幸咖啡的股价暴跌了 80%。 瑞幸咖啡可能因此面临投资者的集体诉讼和美国 SEC 的巨额罚单。其实早在 2021 年 1 月 底， 浑水公司就发布过沽空报告，指明瑞幸咖啡严重夸大了 2021 年第三季度和第四季度的业绩， 瑞幸的股价因此下跌了 10%， 同时美国的一些律师事务所向瑞幸提出了集体诉讼。上市公司曝出财务丑闻不断发生， 笔者选取了一个代表案例来研读， 看看从这个案例中政府及资本市场吸取了哪些教训， 事后作出了哪些应对机制来防止财务造假。 二、 安然公司財务丑闻 安然公司曾经是世界上最大的能源、 商品和服务公司之一。 2021 年 12 月 2 日， 安然公司突然向纽约破产法院申请破产保护， 以资产总额 498 亿美元成为美国历史上第二大破产案， 原因就是财务造假被揭露。安然的财务造假手段主要有以下几个： 第一， 隐瞒巨额债务。 安然公司未将两个特殊目的实体的资产负债纳入合并会计报表， 但将其利润包括在公司的业绩之中， 从而使安然的利润高估了 5. 91 亿美元， 负债低估了25. 85 亿美元。 第二， 利用担保合同， 虚列应收票据和股东权益共计 12 亿美元。 第三， 将未来不确定的收益计入本期收益， 并未充分披露其不确定性。 第四， 1997 年未将注册会计师提请调整的事项入账。 该事项影响当期利润 0. 5 亿美元，而安达信会计师事务所默许了此行为， 安达信也因此次丑闻解体。 第五， 虚增利润 13 亿美元。 第六， 财务信息披露涉嫌故意遗漏和误导性陈述。 当时作为安然公司审计机构的安达信会计师事务所， 在为安然公司提供审计服务的同时， 还为其提供了大量的咨询服务， 而且咨询服务的费用远远超过了审计服务的费用。 也正是因为如此， 安达信销毁了与安然审计有关的文件档案，阻碍了司法机关对于安然财务造假的调查。安然事件的最终结果是作为第五大会计师事务所的安达信解体， 安然的交易对象和投资关联方都损失惨重。安然事件加上世通事件引起了美国政府和国会的高度重视， 从而出台了萨班斯法案， 其中最重要的两条就是： 一是改进公司治理结构， 加强内控管理。 二是强化审计独立性和对审计的监督。 三、 瑞幸咖啡财务造假的法律责任 瑞幸咖啡财务造假 22 亿元等违法操作将面临民事、 行政、 刑事的连番轰炸。 首先， 美国已有多家律师事务所对瑞幸咖啡提起集体诉讼， 控告瑞幸咖啡作出虚假陈述和误导性陈述， 违反美国证券法。 在美国， 由证券律师主导的集体诉讼制度已经发展得极为成熟， 瑞幸咖啡将面临巨额赔偿已经是板上钉钉的事实。其次， 美国证监会向来不会对证券欺诈行为手软， 以安然公司造假的经验来看， 瑞幸咖啡遭受巨额重罚， 甚至退市破产都存在极大的可能性。 最后， 瑞幸咖啡逃不过美国刑事罚金的制裁。 根据美国《萨班斯——奥克斯利法案》 ， 相关罚款、 没收和刑事罚金都将纳入公平基金中， 用于赔偿投资者。 就公司内部个人的责任来说， 目前瑞幸公司公告声称责任在 COO 以及其下属 4人身上， 未波及控股股东、 实际控制人和董监高， 但具体如何还有待证监会等监管部门的调查。 一旦上述主体存在恶意欺诈行为， 将可能面临索赔、 市场禁入甚至入狱的处罚。另外， 最不容忽视的是， 中介机构在瑞幸咖啡证券欺诈中的作用以及面临的法律责任。 据《科创版日报》 报道，2021 年瑞幸咖啡 IPO 的中介团队包括瑞信、 摩根士丹利、 中金国际、 海通国际， 为其联合承销商; 安永为其审计机构。 这些主体将面临严苛的举证责任， 想要完好脱身并非易事。 就国内证监会是否会对瑞幸咖啡追责一事， 笔者认为理论上和实践中都不大容易实现。 瑞幸咖啡注册地在开曼群岛， 证券注册发行在美国纳斯达克市场， 与我国证券法没有密切的连接点; 并且我国注册制以及集体诉讼才刚刚起步， 缺乏配套的细则支撑， 虽然上海金融法院前几日出台了代表人诉讼的规则， 但也多是程序性规定， 对实体权利义务的判断以及事实认定意义不大。证监会已经作出表态， 将秉承国际证券监管合作的原则积极配合对公司财务的调查， 严厉打击证券欺诈行为， 但笔者认为这个表态主要是基于证券监管国际合作的考虑。 此次瑞幸咖啡财务造假事件发生在我国注册制刚刚起步的阶段，对我国各市场主体都具有警示的作用。 至于对国外的上市公司有何影响， 最起码近一段时间以来中国企业的声誉一定会打折扣， 融资上市会有一定的难度。 四、 如何防范财务造假从公司内部角度来说， 需要： 第一， 增强企业领导和