碧桂园：控制权及并表.pdfVIP

附录 A-1 ：控制权及并表 关于小股操盘在财务报表上的影响， 根据集团是否对小股操盘项目拥有控制权， 可以分为并表和不并表两种会计处理方式。 拥有控制权的时候可以并表，小股操盘的项目公司成为集团的子公司，子公司 的全部资产、负债将会并入到集团的合并资产负债表，收入和费用也将全额并入集 团的合并利润表。 而净利润则会按股权比例计算我集团的占有份额。 相反，不拥有 控制权的时候不并表， 该等项目公司将会成为集团的合营公司 （集团占50% 表决权， 或项目公司的经营决策由投资各方共同决定）或者联营公司（集团占 20%-50% 的 表决权）；集团财务报表只会把小股操盘不并表项目的投资反映在资产负债表的 对“ 联营 /合营企业的投资 ”一栏；实现的利润，按其股权比例反映在合并利润表 于联营“ 公司及合营企业应占溢利中 ”。 （注：是否并表只是财务会计的概念，不影响合约销售的披露；从 2015 年半年报 开始，对于小股操盘项目， 无论是否并表， 我们都将其合约销售 100% 纳入做披露） 本附录将简要概述控制权的定义及财务上是否并表的判断依据。 一、 关于控制权的定义 全球会计准则的趋同，国内和香港关于控制权的定义基本无差异。具体来说， 对一个企业具有控制权，需同时具备三个要素： 1. 投资方拥有对被投资方的权力； 2. 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报； 3. 并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。 二、 关于控制权的判断 在控制权的三个要素中， 最关键在于判断 1.“ 投资方是否拥有对投资方的权力 ”。 根据 实质重于形式”“ 的原则，需要综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控 制被投资方进行判断。下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力： 1) 投资方持有被投资方半数以上的 表决权 的。 2) 持有被投资方半数或以下的 表决权 ，但通过与其他表决权持有人之间的 协议能够控制半数以上表决权的。 （小股一方股权占比低于 50% ，需要通过章程约定拥有超过半数以上的表决权） 相关活动指是指对被投资方的回报产生重大影响的经营决策活动。通常包括 1) 投资开发及研发策略； 2) 日常运营及制定预算； 3) 产品定价，买卖商品、服务； 4) 购置、处置资产； 5) 任命关键管理人员；及 6) 融资等。 除上述重大经营事项半数以上表决通过，其他《公司法》上规定需要特殊表决 权，如 a ）修改公司章程， b ）增加或减少注册资本， c ）公司合并、分立、解散、 变更公司形式等事件，可以约定 2/3 以上表决通过。 也可以只做简单约定如下：我方获取半数以上表决权；除上述 a), b), c) 三项需 2/3 以上表决通过外，其他一般经营活动或《经济法》约定的其他股东会 /董事会的 职权均按半数以上表决权通过。 关于控制权判断的其余两个要素 2.“通过参与被投资方的相关活动而享有可变 回报 ”，主要用于区分股权投资和债权投资：债权投资获取固定回报，股权投资根据 企业经营成果获取可变回报；而“控制权”则体现在第 3 点“有能力运用对被投资 方的权力影响其回报金额” 。对 2,3 点不再详细介绍。 小结： 综上所述，如