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企业合并及合并报表理论与实务 企业合并及合并报表 理论与实务 财政部会计司 焦晓宁 企业合并 对子公司长期股权投资 合并财务报表 1.企业会计准则－－企业合并 企业合并的原因： 加速成长、降低成本及风险 同行业、上下游企业、经营多元化等 税收因素考虑 被合并方 合并方 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 二、同一控制下企业合并的处理 三、非同一控制下企业合并的处理 四、两种方法的比较 五、购买少数股权的处理 六、企业合并的衔接 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 前提：有关企业要构成业务 报告主体 －－个别报表 合并报表 控制－－自非控制至控制为企业合并 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 控制权的转移包括两种情况： 1.对另外一个企业净资产的控制权 2.对另外一个企业生产经营决策的控制权 其中：控制的界定与CAS2，CAS34，CAS36 相同－－有权决定一个企业的财务和经营政策并 能据以从该企业经营活动中获益 判断：同时符合权利标准和利益标准 1.企业会计准则－－企业合并 控制权的判断标准： 取得570％以上的表决权股份 取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况： （1）通过与其他投资者之间的协议约定 （2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经营决策 （3）有权任免董事会或类似机构多数成员 （4）在董事会等类似机构具有多数投票权 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并：参与合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制，且该控制并非暂时性的 同一方：实施最终控制的投资者 实务中：主要指企业集团的母公司 两个国有企业之间的购并－－一般不作为同一控制下的企业合并 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前（1年） 合并后（1年） 合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整 1. 企业会计准则－－企业合并 同一控制下的企业合并： 企业合并前 企业合并后 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 母公司P 子公司A 子公司B 孙公司B1 1.企业会计准则－－企业合并 同一控制下企业合并： 集团公司 A全资子公司 B合资公司 C控股子公司 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并在实务中应把握： 发生在同一企业集团内部企业之间的合并 超越企业集团层次国有企业之间的合并一般不作为同一控制下企业合并 无偿划转 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下企业合并的特点： 非交易行为－参与合并企业资产、负债的重新组合 非独立行为－发生于关联方之间 非公允行为－合并对价受到最终控制方影响，某些情况下不完全公允 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 非同一控制下的企业合并：参与合并的各 方在合并前后不属于同一方或相同的多方 最终控制的情况下进行的合并 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理 1.企业会计准则－－企业合并 一、企业合并的界定、类型及方式 合并方 被合并方 吸收合并 取得被合并方 撤销法人资格 全部净资产 新设合并 参与合并企业均撤销法人资格 重新注册成立一家新的企业 控股合并 应确认长期股权 继续经营 投资 1.企业会计准则－－企业合并 二、同一控制下企业合并的处理 国际准则中对同一控制下企业合并进行了界定，但未规定具体的会计处理原则 美国141号准则－－同一控制下企业间交易（APB16） 香港AG5－－集团内重组 1.企业会计准则－－企业合并 二、同一控制下企业合