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PAGE PAGE 1 或有对价支付法能减少商誉减值带来的风险吗？ 　　 　　路倩影 　　摘 要：长期以来，由并购重组带来的商誉减值风险一直困扰着企业决策者。如何规避或减少商誉减值对利润带来的不良影响是摆在公司管理者案头的难题。蓝色光标并购WAVS时做出了一种巧妙方案，即“固定+浮动”或有对价支付法。值得注意的是，在并购标的连续两年业绩未达标的情况下，蓝色光标对其计提的商誉减值非但没有拖垮主并方利润，反而为上市公司贡献了一笔不菲的利润，因此，其方案的奇妙设计为我们提供了一个新的研究视角。 　　关键词：企业并购;商誉;或有对价支付法 　　中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2020）08-0193-02 　　引言 　　并购重组是一家企业优化内部结构，扩大企业各项规模并进入新的市场的最好办法。通过并购重组，企业可以提高自身技术能力，获得先进专业的设备和技术人员，从而得以开发新产品，获得经济效应。此外，还可以分散企业投资和经营风险，获得战略资源，提高企业资源利用率，使得企业短期内迅速提升市场规模和市场影响力，实现跨越式发展。 　　伴随着高溢价收购，A股上市公司商誉规模也开始以每年上千亿的速度增长，由2021年末的3 287.98亿元快速攀升到2021年第三季度末的1.45万亿元。企业并购出现商誉很正常，但是巨额商誉会给企业带来很大的风险，这是因为商誉减值往往会成为一些上市公司业绩下滑的“黑天鹅”事件，一旦被收购资产业绩变脸，就将造成商誉减值，直接影响上市公司净利润。商誉越大，计提减值对利润造成的冲击就可能越大。那么，为了更好应对商誉减值对利润的影响，我们可以采用或有对价支付法来应对。 　　一、或有对价支付法 　　（一）或有对价支付法的含义 　　或有对价支付法是一种海外并购常见的定价和支付的机制，其含义为“达成某种条件才对卖方支付特定金额的价款”。一般定价或支付方式是交易前就已经将交易价格确定了，直接就将全部付款一次性或者分期支付。而或有对价支付法，第一次只支付部分交易對价，之后的对价分期支付。与一般分期支付方式不同的是，或有对价支付法下，只有第一次支付的价格是确定的，以后的交易对价需要标的达到某些条件才支付特定的价款。 　　（二）或有对价支付法的来源 　　或有对价支付法的产生主要是由于交易双方对标的的估值存在较大分歧。比方说，交易的卖方认为标的未来可实现较快发展，因此标的的估值应该更高。但是买方对标的未来发展抱有更谨慎的态度，认为标的的估值应该更低。这时，交易可设置或有对价支付方案，约定买方分期支付交易对价，并为标的设定对赌指标，当标的未来对赌指标达标时，买方可按更高的估值倍数支付交易对价;标的未来对赌指标未达标时，买方按更低的估值倍数支付交易对价。或有对价支付法可让产生分歧的双方达成协议。 　　二、或有对价支付法在蓝色光标并购WAVS中的应用 　　或有对价支付法与传统支付法在业绩平滑方面的区别主要有以下几点。 　　（一）传统支付法——对赌 　　传统支付法即对赌和或有对价支付法都有利于克服交易信息的不对称，但是，传统支付法是一种事前支付、事后补偿的制度，交易完成后，对被并购方约束较差，存在对手恶意毁约或无法履行的风险;而或有对价支付法是一种事前防范、延期支付的制度，对被并购方的约束力较强，有利于较低对手不履约的风险[1]。 　　如果蓝色光标在收购WAVS公司采用的是传统支付法，由于WAVS公司在2021年业绩未达标，商誉发生了减值，经减值测试，为0.44亿元人民币，因此，在2021年蓝色光标的净利润会减少0.44亿元。 　　（二）或有对价支付法 　　对非同一控制下合并中的或有对价安排，企业的合并成本在或有对价支付法下是不同于传统支付法的。依据会计准则，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本[2]。 　　其实，传统支付法和或有对价支付法最大的差别就在于“营业外收入”。在传统支付法下，营业外收入主要取决于标的原股东的业绩补偿。而在或有对价支付法下，营业外收入取决于未来长期应付款的减少。由于长期应付款是以对赌条款为依据的，设置比较灵活，长期应付款的金额可以设置得较大，这样一来，企业的营业外收入则会增多，标的不达标反而会增加企业利润。 　　（三）或有对价支付法在蓝色光标并购案中的应用 　　蓝色光标是较早在跨境并购中采用或有对价支付法的公司。蓝色光标收购WAVS公司后，WAVS公司在2021年、2021年连续两年业绩未达到预期值，商誉发生了减值，但是