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合伙人限制性股权协议样板 本《限制性股权协议》(简称本协议)由以下各方于2021年[____________]月[____________ ]日在[____________]市签订：_______________ (1) [____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称甲方); (2) [____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称乙方);以及 (3) [____________](中国居民身份证号码为[____________])(简称丙方)。 甲方、乙方与丙方单称一方，合称各方或三方。 鉴于：_______________ (1) [____________]有限公司(简称公司)为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[ ]元; (2) 在公司发生退出事件(见以下定义)前，各方承诺会长期持续全职服务于公司; (3) 为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。 有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以XXX。 第一章 股权分配与预留 第一条 股权结构安排 第二条 三方投资及股权 (一) 三方投资 1. 甲方出资人民币____________元，其中____________元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，____________元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余____________元作为公司的流动资金投入公司。 2. 乙方出资人民币____________元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。 3. 丙方出资人民币____________元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。 (二) 三方投资 各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。 第三条 预留股权 (一) 预留股东激励股权 1. 鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留[20%]的股权(以下简称预留股东激励股权)。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。 2. 已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。 3. 尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。 (二) 预留员工期权 1. 为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权(以下简称预留员工期权)。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。 2. 在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。 3. 尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款(如退出事件之前发生股权并购)。 第四条 工商备案登记 各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。 第五条 承诺和保证 各方的承诺和保证 (1) 各方具有订立及履行本协议的权利与能力。 (2) 各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。 (3) 各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。 第二章 各方股权的权利限制 基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。 第六条 各方股权的成熟 (一) 成熟安排 若各方在股权成熟之日持续为公