2018-001股东大会征集投票权的几点注意事项.doc

股东大会征集投票权的几点注意事项 写在开头： 2018年的第一篇稿子，今天是一位小伙伴的投稿，我很开心能看到有越来越多 的小伙伴加入我们的行列。研究、总结、分享、共进一一对上市公司证券事务工 作的推进作用要远远大于自己闭门思过式的学习。 希望大家在崭新的一年，都能 够有新的开始、新的作为！ 好了，废话不多说了，以下为小伙伴投稿的正文： 关于征集投票权的相关规则，在这里不在概述啦，详见信披一点通 2016年第34 篇《征集投票权相关规则大集合》（点击蓝字看原文）。 下面我谈谈征集投票权的几个步骤和注意事项： 一、 强制要求征集的情况 强制征集投票权的要求来自 《上市公司股权激励管理办法》 第四十条：上市公司 召开股东大会审议股权激励计划 时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东 征集委托投票权。 二、 征集投票的步骤 股东大会征集投票权有两种方式，一种是独立董事征集投票，这种方式比较常见 于股权激励。另一种是董事会征集投票权。 下面分别说说这两种方式在征集投票流程中的区别： （一）独立董事征集投票： 1、时间节点：董事会召开日/发出股东大会通知日 工作内容：征集人签署相关文件并公告 文件内容： （1） 委托书（全体独董签署，委托一名独董作为征集人，参考模板详见附件一） （2） 征集投票报告书（担任征集人的独董签署，网上公告比较多，大家可以自 行搜索参考） （3） 征集投票公告（公司盖章公告，模板详见附件二） （4） 律师对征集投票程序合法的见证法律意见书（律师出具公开征集投票权的 法律意见书） 其中第（2）、（3）、（4）随股东大会通知一并公告，并在股东大会通知简要说明 征集投票事宜。 2、时间节点：征集投票截止日 工作内容：律师见证征集投票结果 文件内容：征集人对征集结果进行统计，律师见证法律意见书 （二） 董事会征集投票： 1、 时间节点：董事会召开日/发出股东大会通知日 工作内容：征集人签署相关文件并公告 文件内容： （1） 参会董事签署董事会决议 （2） 征集投票报告书（董事会盖章，模板详见附件二） （3） 征集投票公告（公司盖章公告） （4） 律师对征集投票程序合法的法律意见书（律师出具董事会公开征集投票权 法律意见书） 其中第（2）、（3）、（4）随股东大会通知一并公告，并在股东大会通知简要说明 征集投票事宜。 2、 时间节点：征集投票截止日 工作内容：律师见证征集投票结果 文件内容：征集人对征集结果进行统计，律师见证法律意见书 （三） 两种方式的比较 独立董事征集投票权需要独董签署委托书和征集投票报告书。董事会征集投票 权需要提供董事会决议，征集投票报告书需要董事会盖章，其他地方差别并不 大。 三、相关案例 巨潮资讯上搜一搜发现绝大部分都是涉及股权激励的议案独立董事公开征集投 票权的例子。除制度强制规定外，当前上市公司主动征集投票使用概率非常低， 且多应用于涉及公司资本运作的重大事件。 我找了一个涉及吸收合并对上市公司产生影响的案例： 城投控股（600649） 2015年第一次临时股东大会 （三）出常会怛賞越連腔股末和虑負叢快枚甘扰笑.股股东段其希吉独谕懵况： K出席会议的股东和优理人人款 668 2.出席会议的股东所持育表决权的毅&©收 ⑹ U 83& 99€,530 3.出朋鸟呎的段东耐持者表徒粒段料疑占公工青杏注载弦 悅总歎的比何（t） 6L48S9 占议站果:rlil 表决愴祝: 股东类抚 匠靑 比例 比啊 [7 3 （將 m腔 473^ 169.640 99. 7730 1. 0&9, 492 01 2234 21 r732 0 0046 前1蓉膻系持股悄忧 （全稼） 期内 期慕持BBS 比例 （%） 覘售杂 陌押或操鉛怖况 腔东性 上寿威投｛集加有 0 L362. T45,675 15. 61% 0 0 国有诜 人 弘厭c上海｝脱杞柱 戟萃金中心〔有限合 k） Q 29&T理曲 io, m 0 29& 752, 352 札他 申银万国证莽股份 冇阪处词 Q 54,006, L86 1,31 驚 0 无 0 1他 城投控股公司董事会公开征集投票权， 审议事项：关于上海城投控股股份有限公 司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案。 通过决议公告我们发现参会股东占总股本比例为 61.49%，控股股东上海城投集 团持股比例为45.61%,第二大股东弘毅股权投资基金中心（有限合伙）持股为 10%t明显对控股股东回避的关联交易议案投了赞成票。假设网络投票数为 0， 征集到投票权比例最高为5.88%。 四、后续实操说明 下面说说实际操作上的事儿，股东大会征集投票权，需要在股东大会网投系统平 台里人工逐个录入征集来的股东的信息，就是把股东账户号码自己人工输进去。 所以，如果征集到股东不多