新三板挂牌作业流程及相应的法律服务.docx

新三板挂牌步骤及对应法律服务 北京大成律师事务所武汉分所律师、合作人罗长德 一、 新三板由来及现实状况 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份进入代办股份系统进行转让试点，因为 挂牌企业均为高科技企业而不一样于原转让系统内退市企业及原STAQ、NET系统挂牌企业, 故形象地称为“新三板”? 由中国证监会、国家科技部提议、组织、设置，专门为国家级科技园区非上巾高科技企 业提供代办股份转让平台，1月23日，中关村科技园区非上帀股份企业进入代办股份转让系 统。相关方面以后在北京中关村科技园区建立了新股份转让系统，这就被称为“新三板”. 以来，新三板展现出稳健发展势头，交易规模和挂牌企业数量稳步增加，也被越来越多 髙新技术企业所看好。从挂牌企业数量上来看.至，园区挂牌企业展现稳步增加趋势，现在 新三板有86家挂牌企业，己经有9家挂牌企业完成了共10次定向增发股份，融资4. 66亿元， 融资規模最高达8700万，数家企业己经成功转板到创业板上市，实现 二、 新三板挂牌步骤 从1月份开始，“中关村报价转让系统”进入深交所代办转让系统进行股份报价转让， “中关村报价转让系统”现在主管机构为中国证券业协会。区分于现在上市企业IPO审核步 骤，拟进入中关村报价转辻系统”进行股份转让企业，只需经过证券业协会进行立案后， 在深交所“新三板”系统上挂牌即可。 非上市企业申请股份在代办系统挂牌，须含有以下条件， 1、 存续满两年.（有限责任企业按原账面净资产值折股整体变更为股份，存续期间能 够从有限责任企业成立之日起计算）: 2、 主营业务突出，含有连续经菅能力；（通常情况下，企业主菅业务收入应占到总收 入70%以上，主营业务利润应占到利润总额70%以上。业务过于分散对于中小企业挂牌是绝 正确“减分”事项。） 3、 企业治理结构健全，运作规范； 4、 股份发行和转让行为正当合规； 5、 企业注册地址必需在试点高新科技园区（北京中关村，张江高科，滨海新区，武汉 东湖园区）；属于在国家级高新技术产业开发区注册高新技术企业. 6、 地方政府出具新三板上市挂牌试点确定函. 依据《高新技术企业认定管理措施》、《高新技术企业认定首理工作指导》，高新技术 企业是指，在《国家关键支持高新技术领域》内，连续进行研究开发和技术结果转化，形 成企业关键自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包含港、澳、台 地域）注册十二个月以上居民企业。 依据相关法律、法规及规范性文件要求，非上市企业申请新三板挂牌转让步骤以下：1、 企业董事会、股东大会决议； 2、 申请股份报价转让试点企业资格； 3、 签署推荐挂牌协议.非上市企业申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作 为其推荐主办券商，向协会进行推荐.申请股份挂牌非上市企业应和推荐主办券商签署推 荐挂牌协议。 4、 配合主办报价券商尽职调査. 5、 主办报价券商向协会报送推荐挂牌立案文件. 6、 协会立案确定。协会对推荐挂牌立案文件无异议，自受理之日起五十个工作日内向 推荐主办券商出含有案确定函. 7、 股份集中登记. 8、 披有股份报价转让说明书。 9、 挂牌交易. 审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让优势，其中，企业申请非上市企业股份 报价转让试点资格确定函审批时间为5日：推荐主办券商向协会报送推荐挂牌立案文件，协 会对推荐挂牌立案文件无异议.出含有案确定函时间为五十个工作日内。除此之外，企业申 请新三板挂牌转让时间周期还依靠于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查和 取得协会确定函后后续步宜安排。和主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌 转让费用要低得多。费用通常在100-150万元左右（依据项目具体情况和主办券商不一样 而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每十二个月不到3万元。 附：新三板和创业板、主板比较表 新三板和创业板、主板比较 项目新三板创业板主板 项目 新三板 创业板 主板 依法设置且正当存续股份主体资格 非上市股份企业 依法设置11止、［存续股份 依法设置且正当存续股份 经营年限存续灌2年 连续经营时间在3年以上 连续经莒时间在3年以上 最近两年连续盈利，最近两年净利洵素 盈利要求含有连续经营能力计不少于1000万元且连续濒，或） 最近1年盈利，II净利润不少于S00万最近三个会计年度净利润均为正数 元，最近1年菅业收入不少TS000万且累计超岀3000万元 元，最近2年营业收入増加率均不低于 30%。 最近一期末净资产不少于两千万元.且最近一期末无形资产（扣除上地使用 资产要求 无限制 不存在未填补亏损 权、水血?养殖权和采矿权等后）占净 资产百分比不高于20% 股本要求 无限制 发行后股木总额不少于3000万元 发行前股本总缺不少于人民币3000 万元 主营业务