2、跨境并购交易的流程与注意事项.pptx

跨境并购交易的流程与注意事项 2015年9月 牛凤国 德同国际律师事务所北京办公室合伙人 目录 2 并购交易的一般流程……………………………………………3 并购交易的五个阶段…………...………………….……………4 前期意向阶段..........................................................................5 尽职调查阶段.........................................................................9 谈判与签约阶段….................................................................14 交割阶段...............................................................................18 接管与整合阶段....................................................................26 跨境并购经验分享............................................................................29 案例分享...............................................................30 关于我们...............................................................................38 1. 并购交易的一般流程 3 初步接触 保密协议 初步信息 约束性报价 起草收购协议 接管、整合 尽职调查 意向性报价 谈判 签约 交割 2. 并购交易的五个阶段 4 前期意向阶段：从初步接触到提出意向性报价 尽职调查阶段：开展各项尽职调查，提出约束性报价。 谈判与签约阶段：交易文件的起草、谈判、定稿和签署 交割阶段：进行各项交割准备工作，履行交割手续。 接管、整合阶段：接管被收购企业，进行收购后整合和经营 3. 前期意向阶段 5 项目简介 来源：自身发掘、卖方发布信息、中介结构推荐等 初步接触：了解项目和交易对方（以及合作方）的 情况。 签署保密协议，得到对方披露的进一步信息（如信 息备忘录）。 这一阶段的信息披露十分有限 卖方一般不会对所披露信息提供保证 3. 前期意向阶段(续) Month Day Year Dentons US LLP Document reference # 6 作出意向性报价，或签署意向性协议或备忘录。 对主要交易条件作出规定 报价基于一系列重要假设 通常双方约定商业性条款不具有法律约束力，但“法律性条款”具有约束力。 7 注意事项： 不可随意对重要交易条件作出承诺，否则可能在以后的谈判中失去主动。 保密协议、意向书或初步报价函应当经过法律顾问仔细审查 向中国政府部门提交前期报告 国家发改委：项目信息报告 商务部/国家外汇局：境外并购事项前期报告表 发改委/国家 外汇局：批准前期费用汇出境外 3. 前期意向阶段（续） 3. 前期意向阶段（续） Month Day Year Dentons US LLP Document reference # 8 搭建合适的项目工作团队 内部成员：各职能部门人员构成合理 外部成员：律师、会计师、投资银行、公关公司等，要明确职责划分 建立统一指挥与协调制度，指定专人与外部顾问联系 保持公司内部、公司与外部顾问沟通的顺畅 4. 尽职调查阶段 9 组织充分有效的项目尽职调查对保证项目的顺利推进具有重要意义 尽职调查的不充分或不能按时完成可能导致约束性报价的延迟，或对报价附加更多条件。 尽职调查的遗留问题可能拖延收购协议的谈判和达成协议。 注意卖方可能在临近签约时披露新的尽职调查资料，给买方造成被动。 尽职调查范围应不限于对方提供的资料。 4. 尽职调查阶段（续） Month Day Year Dentons US LLP Document reference # 10 注意事项： 组建专业的尽职调查团队，确定清晰明确的工作分工和沟通机制。 提前做好充分准备：例如到现场进行调查的人员签证 与各专业顾问共同制定详细可行的调查计划 督促卖方按时提供所有信息和资