关于永续债相关会计处理规定.docx

关于永续债相关会计处理规定 一、关于永续债和其他类似工具 1．金融工具准则及其应用指南和本规定及《国际会计准则第 32 号》相关 规定 在新第 37 号应用指南和本规定中， 均未对“永续债和其他类似工具” 、“一 般债务”、“普通债券”、“其他债务”、“清算”及“清偿顺序”和“同期同 行业同类型金融工具的平均利率水平”之“同期”、“同类型金融工具”、“平 均利率水平” 等概念予以清晰定义或界定， 对这些概念应按照一般的常识性理解 和其他法律法规的界定加以确定；就“利率跳升机制和间接义务”，第 37 号准 则应用指南相关内容和本规定对 “永续债” 会计分类时的考虑， 均有相应的解释 或示例。 2．国际准则相关规定（ IAS32 结论基础） 参照《国际会计准则第 32 号——金融工具：列报》附录结论基础之 AG6， “永续”债务工具（如“永续”债券、信有债券和资本票据）通常赋予持有方一 种合同权利， 即在无权收回本金的条件下， 或者在有权收回本金但其条件使得收 回不大可能或在极其遥远的未来情况下， 按固定的日期在未来无限期收取利息的 权利，例如，主体可能发行一项金融工具，该工具按面值或本金 CU1000（指货 币单位）以 8%的利率按年永续支付利息。假定 8%是该工具发行时的市场利率， 则发行方承担了一项在未来持续支付利息的合同义务，初始确认时其公允价值 （或现值）是 CU1000。该工具的持有方和发行方分别拥有一项金融资产和一项 金融负债。即对于发行方来说，这一“永续”工具属于发行方的一项金融负债。 3．沪深交易所对可续期债券的定义及其在市场上的常见条款 根据上交所发布的《上海证券交易所公司债券预审核指南 （四）特定品种—— 可续期公司债券》（ 2017年 12月 20 日发布）第二条规定，“（上交所的）可 续期公司债券， 是指发行人依照法定程序发行， 附续期选择权的公司债券。 可续 期公司债券可以面向合格投资者公开发行， 也可以非公开发行。 根据深交所 《关 于发布＜深圳证券交易所公司债券业务办理指南第 3 号——可续期公司债券业 务＞的通知》 （深证上〔 2017〕825号，2017年12月 20日，与前述上交所规定统 一简称可续期债券 ） ，该指南所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发 行，附可续期选择权的公司债券。 可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行， 也可以非公开发行。二者对可续期债券的定义基本相同。 我们观察，自 2013 年首单发行成功至今，可续期债券（含中期票据、企业 债券、公司债券等品种）发行数量和发行规模均在不断激增。同时，也从企业债 券、中期票据扩展到了小公募公司债券和私募公司债券。 经进一步观察上交所和深交所规定，可续期公司债券作为公司债券的一种， 在满足公司债券的一般业务规则的前提下，有其特殊条款： （1）利息递延支付 +强制付息条款： 通过约定利息递延支付条款， 发行人具 备了可以延迟支付利息的选择权。 但是，亦会同时设置强制付息事件， 用以限制 发行人随意延迟付息。 目前市场上的案例一般约定的常见利息递延支付条款： 除 非发生强制付息事件， 每个付息日， 发行人可自行选择或将当期利息以及按照本 条款已经递延的利息及其孳息推迟至下一个付息日支付。 常见强制付息事件： 1） 向普通股东分红； 2）减少注册资本； 3）发行人控制权变更； 4）发行人对外权 益投资等。 利息递延下的限制事项： 发行人有递延支付利息情形时， 直至已递延 利息及其孳息全部清偿完毕，不得有下列行为： 1）向普通股东分红： 2）减少注 册资本； 3）发行人控制权变更； 4）发行人对外权益投资等。 （2）续期选择权 +利率重置条款： 约定公司债券即将到期时， 发行人有权延 长债券期限而暂时不兑付本次债券本息， 以获得中长期的资金支持。 但是，发行 人选择将债券续期的同时， 会触发事先约定的债券利率重置机制。 由于债券期限 延长不利于投资者， 投资者为保护自身利益考虑， 要求发行人设置的利率重置往 往导致债券利率同时会上调， 发行人的融资成本相应地也会增加， 因此限于发行 人可承受的成本（如封顶利率），发行人一般不会随意选择续期。翻查已经发行 的小公募可续期公司债券募集说明书， 多数案例以 3-5 年为一个周期， 后续周期 的票面利率上调 300个基准点（参见第 37号准则应用指南第 17页[例 1]中的“票 息递增”条款，考虑到其只有一次利率跳升机会，且跳升幅度 3%（300 基点）， 尚不构成本准则第十条所述的间接义务。）。常见的可续期选择权：一般每 3 或 5 个计息年度为 1 个重定价周期， 在每个重定价周期末， 发行人有权选择将本 期债券期限延长 1 个重定价周期，或全额兑付本期债券。常见的利率跳升机制： 如在重定