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中国公司境内外股票发行过程的比较
2021-9-18
1
一、股份公司境内股票发行上市流程
2
公司境内股票发行上市流程(续)
3
公司境外发行上市流程
4
公司境外发行上市流程(续)
5
二、境内外发行上市准备阶段的差异
内 容
国 内
国 外
重组原公司
1.公司原有的业务、资产和人员按重组方案形成拟上市公司和存续公司
2.注重整体改制和上市
1.按商业计划裁减或增加人员,出售或购入资产
2.形成商业模式和盈利模式
资产评估
国有企业需按资产评估结果调帐;有限责任公司只作参考,不能调帐
参考或不需要
审 计
按中国GAAP编制
按国际GAAP或美国GAAP编制
股份公司审批
经贸委、体改委或外经贸部
登记制
发起人
必须五人以上
无要求
6
二、境内外发行上市准备阶段的差异(续)
内 容
国 内
国 外
股本总额
不少于5000万元人民币(5000万股),国有资产净资产折股率不低于65%
无具体要求,但对上市后股东人数、市值和盈利均有要求
发行形式
1、只能增发;
2、上市股份不低于总股份的25%
1、可增发,也可销售存量;
2、可豁免
业 绩
三年连续赢利
可豁免
辅 导
要求一年,但H股、B股公司可缩短辅导期
无此要求,但上市前应按商业计划调整经营方式,有时调整时间超过一年
7
二、境内外发行上市准备阶段的差异(续)
内 容
国 内
国 外
向证管办备案及报告
证监会有具体要求
无此要求
内部职工股
不再允许
可设立,作为对创始人、主要员工的原始奖励
股票期权
不允许
可设立。无论上市与否,都可以以此奖励员工,作为报酬的组成部分
投资公司或控股公司
不能上市
可以
外资占控股地位的公司
目前此类公司极少,现在允许并鼓励外资企业境内上市
可以
8
二、境内外发行上市准备阶段的差异(续)
内 容
国 内
国 外
股份区别
国家股、国有法人股、法人股、外资法人股、流通A股、B股、H股
一般不区分,但有时会有A级股票、B级股票和C级股票之分,主要是表决权限的差异
同业竞争、关联交易
禁止同业竞争,减少关联交易,同时要进行具体分析和说明
可豁免,但要附有说明
双重任职
分开
一般分开,但家族企业除外
股利政策
一般只涉及新老股东对原公司利润分享的政策
有时需明确上市后每年的派息率
9
三、境内外发行上市执行阶段的差异
内 容
国 内
国 外
项目是否承做
投行部立项
要有研究部、资本市场部的同意
尽职调查
投行要进行全方位的尽职调查,并要准备尽职调查报告;律师和会计师各自进行尽职调查,责任是牵连的
投行、律师和会计师各自进行尽职调查,责任通常是独立的。原始材料要搜集和整理
文件准备
以投行工作人员为主,投行起草招股说明书和承销协议,并负责文件的最终归纳和整理
以律师为主,由律师牵头起草各项文件,并负责上报材料的汇总和整理
专业咨询报告
通常不需要
需要
确定估值方式
通常没有,若有则以比较法为主
反复讨论,并建立估值模型
10
内 容
国 内
国 外
建立满足发行人需要的发行结构
受限较多:
1、规模限制
2、市场选择少,要求一样
3、网上网下的比例
4、增发价格的折扣
灵活
研究员会议
没有
有
建立承销团
建立,主承销商主导
建立,主承销商主导,但其他成员均有一定的责任
撰写研究报告
主承销商制作投资价值分析报告,比较简单
主承销商及副主承销商,均须由行业研究员制作研究报告
审 批
1、文件递交及沟通由投行负责
2、反馈意见由投行主导回答
1、文件递交及沟通由律师负责
2、反馈意见由律师主导回答
三、境内外发行上市执行阶段的差异(续)
11
四、境内外发行上市发行阶段的差异
内 容
国 内
国 外
预路演的安排
极少
大型发行有
发行形式:1、帐簿设计
2、申请认购
以申请认购为主
以帐簿累计为主
在发行过程中对各类宣传形式的限制
极少限制
美国通常要求要有从上报SEC直至发行完成后45天的“静默期”
路 演
网上路演
通常进行
定 价
通常在发行开始前确定,以市盈率定价方式为主
通常在路演完成后根据帐簿累计的结果确定
发行规模和发行价格变动的灵活性
灵活性极小
灵活性极大
12
四、境内外发行上市发行阶段的差异(续)
内 容
国 内
国 外
是否确定目标投资人
——关键的长期投资人
大型发行的销售过程中,也分为战略投资人和一般法人投资者
通常在大型发行中确定
实质承销
主承销商承担全部风险,大型发行组织实质承销团
各承销商均承担风险,承销
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