公司治理学第五章 .pptx

第 五 章 独立董事;1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。 ;第一节 独立董事制度的产生与发展;第一节 独立董事制度的产生与发展; 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………;二、独立董事制度的几个重要发展阶段;二、国外独立董事制度的发展现状;9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。七月-21七月-21Tuesday, July 20, 2021 10、市场销售中最重要的字就是“问”。23:28:2023:28:2023:287/20/2021 11:28:20 PM 11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。七月-2123:28:2023:28Jul-2120-Jul-21 12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。23:28:2023:28:2023:28Tuesday, July 20, 2021 13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。七月-21七月-2123:28:2023:28:20July 20, 2021 14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。20 七月 202111:28:20 下午23:28:20七月-21 15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。七月 2111:28 下午七月-2123:28July 20, 2021 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021/7/20 23:28:2023:28:2020 July 2021 17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。11:28:20 下午11:28 下午23:28:20七月-21 ;《财富》美国公司1000强董事会人员情况;科恩-费瑞国际公司2002年调查报告“董事们在思考什么”;科恩-费瑞国际公司2002年调查报告（续）“董事们在思考什么”;国外独立董事制度的发展现状麦肯锡公司2002年的调查报告;国外独立董事制度的发展现状英国上市公司董事会组成;三 、引入独立董事制度的意义和作用;四 、我国公司引入独立董事制度的历程;第一节 独立董事制度的产生与发展;第一节 独立董事制度的产生与发展;第二节 独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;“花瓶” 独立董事：状告监管机构 ;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第二节　独立董事的独立性;第三节 独立董事的设置;美国加州公职人员退休基金（CaLPERS）《美国公司治理原则》独立董事任职资格;英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001）;比利时公司治理原则（1998.12）独立董事任职资格;香港联交所的《上市规则》3.11独立董事任职资格;独立董事任职资格的国际比较;独立董事任职资格的国际比较（续）;独立董事任职资格的国际比较（续）;独立董事人数比例的国际比较;独立董事人数比例的国际比较（续）;美国上市公司的董事会结构;董事会的审计委员会与独立董事;董事会的审计委员会与独立董事（续）;董事会的报酬委员会与独立董事;第四节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计;第四节 独立董事作用