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企业并购重组方式及流程 企业并购重组方式及流程 (本文为word格式，下载后可直接编辑) 1 企业并购重组方式及流程 目 录 企业并购重组方式选择 3 企业并购路径 3 企业并购交易模式 4 并购流程 6 一、确定并购战略 6 二、获取潜在标的企业信息 7 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 8 四、建立系统化的筛选体系 9 五、目标企业的初步调查 13 六、签订保密协议 13 七、尽职调查 19 八、价格形成与对赌协议 22 九、支付手段 22 十、支付节点安排 25 2 企业并购重组方式及流程 企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也 就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的 各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议， 最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分 为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实 质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购 管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出 购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中 的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股 份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取 信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护 小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀 请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公 开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式 3 企业并购重组方式及流程 不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。 一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环 境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机 和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得 以复苏和维持的处臵方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和 债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分 债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产臵换式：并购方将优质资产臵换到被并购企 业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依 据资产臵换双方的资产评估值等情况进行臵换，以达到对被 并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为 先并购后臵换和先债务重组后臵换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经 营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义 有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经 营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购 的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标 4 企业并购重组方式及流程 企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企 业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的 股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合 并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资 产。对于资产的要求：一是资产必须达到了一定的数量和质 量，二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形 式的不同，资产收购的操作