公司收购转让协议书范本.docx

公司收购转让协议书范本 转让方（ 以下简称为甲方 ）： 有限公司 注册地址： 法定代表人： 受让方（ 以下简称为乙方 ）： 有限公司 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于： 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资 本为人民币 元；法定代表人为： ; 工商注册号 为： 。 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资 本为人民币 元；法定代表人为： ; 工商注册号 为： 。 甲方拥有 有限公司 100%勺股权；至本协议签署 之 日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足 额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给 乙方， 且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以 及其它 相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则， 经友 好协商，就甲方公司整体出 / 受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条先决条件 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 ① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公 司全部股权及全部资产的决议之副本； ② 甲方财务帐目真实、清楚 ； 转让前公司一切债权，债务均已合 法有 效剥离。 ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审 计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足， 本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔 约损失 人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任， 本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本 协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有 的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司 100%勺股权及对应的股东权利。 第三条转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人 民 币 元整(RMB) 第四条股权及资产转让 本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 将 公司的管理权移交给乙方 ( 包括但不限于将董事会、监事 会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员 ) ； 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及 公司 章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件， 共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续； 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关 实物资产移交乙方； 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有 文件。 股权及资产转让价款之支付 第六条转让方之义务 甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价 工作。 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转 让相关的所有需要上报审批相关文件。 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让 之报 批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条受让方之义务 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权 及资产之全部转让价款。 乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权 及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或 出具的相关文件。 第八条陈述与保证 转让方在此不可撤销的陈述并保证 ① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资 产。 ② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承 诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、 伪 造 、 隐 瞒、遗漏等不实之处。 ③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式 之担 保，亦不存在任何形式之法律瑕疵， 并保证乙方在受让该等股权 及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威 胁。 ④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现 状已作了全面的真实的披露， 没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实 质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 ⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行 本协 议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司 章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 ⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协 议。 ⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力 的文 件。 受让方在此不可撤销的陈述并保证：