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第七讲：关于律师尽调报告及工作底稿的制作 第七讲：关于律师尽调报告及工作底稿的制作主讲人：李 俭法律尽职调查完全手册尽调报告一工作底稿二C O N T E N T S名目搜集到一局部资料后就开头撰写尽调报告，同步进展，有利于准时发觉问题、缺漏的内容并准时补充发觉问题的同时提出整改看法，提出补充清单撰写尽调报告的同时将搜集材料的过程做成工作底稿，以避开将来的二次作业，效率大大进步一、尽调报告〔一〕留意事项一、尽调报告〔二〕 分为以下几个局部：1、开头局部尽职调查宗旨与范围承受托付人的托付及尽调目的出具尽职调查报告的基准日出具尽调报告的主要法律根据简称与释义律师的特殊提示与声明2、正文〔要求：精确、完好、准时〕要求：内容必需紧紧围绕尽调的目的、要求，明确详细，如时间、地点、尽调对象、内容、律师结论及根据。详细内容：主体资格、历史沿革、业务、股权架构与控股股东、实际掌握人、关联交易及同业竞争、主要财产及资产情况、债权债务及重大资产改变、增信措施〔担保措施〕、重大诉讼、仲裁及行政惩罚3、重点：法律评价、结论看法依据供审查文件资料的内容,以及目的公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目的公司生产经营正常,生产经营范围符合答应的经营范围。依据目的公司的声明,并经我们适当审查,目的公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务商定清楚、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目的公司不存在可能对该该工程构成重大本质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。依据我们的合理核查,目的公司的经营活动以及某地块的获得与用法具备规范性、合法性,没有资料显示目的公司在经营方面存在违法违规情形。结合贵公司最终确定的该工程所实行的目的公司股权转让之交易形式,从中介机构专业分工的角度动身,为公正、合理、合法拟定该工程的交易条件,我们建议贵公司: a.b.c.d. 1234a.要求目的公司及股权转让方对其有意向纳入该工程交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议,进一步供应a全面、完好的文本及履行现状状况的统计与说明;要求所聘请的会计师事务所,从目的公司财务记载内容方面,对目的公司经营合同、协议的履行现状状况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查清、无法查清的状况下,应当通过在该工程交易合同条款中,要求目的公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式,明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的担当。b.由于该地块是施行该工程的重点本质性交易标的,对于该地块获得、经营过程中,由目b标公司所签订、签署过的全部合同、协议,实际发生过的全部凭证、凭据,以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料,目的公司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完好地予以供应。1、工作底稿概述《律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准那么》第七条明确规定了“律师应在尽职调查的根底上形成律师工作报告和法律看法书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完好地反映律师的尽职调查工作。〞二、工作底稿第十三条“律师在制作法律看法书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。前款所称工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律看法书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中猎取的全部文件、会议纪要、谈话记录等资料。〞〔1〕建立工作底稿制度是证券监管部门的要求〔2〕建立工作底稿制度进展责任划分的依据〔3〕工作底稿是律师出具法律看法书的依据制作律师工作底稿的现实意义在于：依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的假设干规定》，注册会计师、律师等中介机构的责任是一般侵权责任，以过错存在为前提。依据司法理论阅历，执法或司法部门往往要调阅中介机构的工作底稿，从工作底稿的完备程度或工作底稿记载的内容来断定中介机构是否存在主观过错。因此，工作底稿就成为推断中介机构是否勤勉尽责、是否需要担当责任的重要根据。二、工作底稿清楚完好精确充分合法、有效2.针对工作底稿内容的要求〔1〕清楚内容清楚〔特殊是关键内容，比方股权转让款支付凭证、财政补贴收款凭证等〕、规律清楚、盖章及签字肯定要清楚；2.针对工作底稿内容的要求〔2〕完好a .审计报告、评估报告、验资报告等要