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第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 1 页 股票发行承销协议（B股） 股票发行承销协议（B股） 甲方（发行人）：_________ 住所：_________ 乙方（主包销商）：_________ 住所：_________ 鉴于：甲方是一家依中国法律成立的股份有限公司，注册资本为_________元，分为_________股。甲方股东大会已于_________年_________月_________日通过了决议，将甲方由一定向募集的公司改为社会募集公司，向境外投资者发行_________股b股，此次募集已为中国证监会批准。在完成此次发行工作后，甲方的总股本将达到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。 双方已同意在本协议（见下）的条件的规限下，由乙方为发行人承销b股股票_________股，乙方已同意安排将b股以配售价作私人配售，并将在承销期满之日下午3：00之时，未被认购的b股加以认购。现协议如下： 1．释义 （1）定义 （a）“包销商之间的协议”是指各包销商在本协议签署日同日签署的协议，其内容涉及到本次b股配售及包销的有关事宜。 （b）“b股”是指甲方注册资本中的，面值为人民币_________元，总数为_________股，要用外币认购的境内上市外资股。 （c）“工作日”是指证券交易所开门营业而且在深圳、香港及纽约各银行开门营业的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或纽约的公共假期。 （d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方国际协调人及各包销商在此日前完成本次配售b股。 （e）“境外投资者”是指：外国的自然人、法人或其他组织；香港、澳门、台湾的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国国务院证券委员会规定允许的境内上市外资股其他投资人士。 （f）“获配售的人”是指受到包销商的邀请认购b股的境外投资者，该投资者正是根据配售书而认购b股。 （g）“配售”是指各包销商根据本协议及包销商之间的协议，将_________股b股以私人配售的方式配售给境外投资者。 （h）“配售备忘录”是指甲方就本次b股配售而将发行的资料备忘录，其经包销商同意的版本的副本为认证起见已由甲方及乙方草签，作为本协议附录。 （i）“配售比例”是指各包销商在本次配售中同意认购的比例。 （j）“所得款项发放日”是指_________年_________月_________日。 （k）“所得款项转交日”是指_________年_________月_________日。 （l）“佣金”是指每配售一股b股_________元（外币）或人民币，相等于配售价_________％的款项。 （m）“甲方的保证”是指甲方有关的声明、保证、承诺，即本协议第8条所规定的事项。 （n）“包销商”是指主承销商所代表的自己、国际协调人以及其他包销商，包括中国包销商和国际包销商。 （o）“总发行价”是指本次b股配售所得全部款项，即发行价_________元（外币）每股_________（即总股数）所得的款额。 （p）“开始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包销商将根据本协议而开始配售b股。 （q）“股份”是指甲方注册资本中每股面值人民币_________元的股份。 （r）“有关的证券法规”是指任何与本次b股发行、本协议的签署或者在_________证券交易所上市及交易有关的中国法律、法规，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》、1995年12月25日生效的《国务院关于甲方境内上市外资股的规定》、中国证券委员会于1996年5月3日颁发的《关于股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、1998年7月1日生效的《中华人民共和国证券法》等。 （s）“保证”是指甲方、主承销商、国际协调人和其他包销商的保证、承诺。 （t）“中国法律意见”是指以下二种情况：（1）甲方的法律顾问_________律师事务所就中国法律为甲方，乙方、国际协调人以及其他包销商等作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签；及（2）包销商的法律顾问_________律师事务所就中国法律为乙方，国际协调人及其他包销商作出的法律意见书。为验证起见，该法律意见书已被甲方及乙方的代表草签。 （u）“验证文件”是指由_________律师事务所拟订的，日期为_________年_________月_________日的验证文件（已签署的副本已呈交乙方及国际协调人）。 2．配售 （1）在符合本协议规定的情况下，同是又在第_________条甲方所作