上市公司董事会独立性的影响因素分析.DOCVIP

上市公司董事会独立性的影响因素分析 第 PAGE \* Arabic 4 页 上市公司董事会独立性的影响因素分析 董事会独立性是影响董事会运行效率的一个关键因素。研究影响上市公司董事会独立性的各种因素，便于我们理解董事会的运作机制，掌握上市公司增减董事的动机和目的，并有利于监管部门据此做出提高上市公司治理效率的相关规定。 本文结合国外相关的研究成果，分析了影响我国上市公司董事会独立性的一些因素。 １．公司业绩 国外的实证研究表明，当公司业绩下降时，外部董事进入董事会的概率变大，董事会的独立性可能变强。糟糕的公司业绩可能会导致某些内部董事离职，这可能是股东或董事会的要求，也可能是ＣＥＯ保护自己的表现。 业绩的衡量标准通常有三种：会计利润、托宾Ｑ值和股票市场收益。实证研究中还要特别注意内生性问题：公司业绩和董事会独立性是相互影响的，公司业绩既是以前董事会决策的结果，又会潜在影响以后的董事变动和董事会结构。内生性问题在使用横截面数据时最为明显，为了避免此问题，可以考虑时间因素，利用综列数据进行动态研究。比如，考虑前两年的公司业绩对今年的独立董事比例的影响，或者考虑公司业绩变化对独立董事比例变化的影响。 ２．公司规模和行业特点 一般来说，公司的规模越大，经营管理越复杂，对具有不同行业背景和经验的独立董事的需求就越大，公司董事会的独立性也就越强。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ还发现，当一个公司退出一个产品市场时，掌管这个市场的内部董事可能离职，相应的空缺一般由外部董事填补。 公司的规模可以用股本市场价值、销售额或资产价值来表示。公司的经营复杂程度或多元化程度，通常用公司业务所涉及的不同行业的数量来表示。 国外的实证研究成果中，关于公司规模和产业特征对董事会独立性的影响并没有一致的结论，或者结论一致但在统计上不显著，这是样本选取的问题。但在实证研究中，我们必须考虑这些因素，把它们作为控制变量，否则会严重影响对其他因素的解释效果。 ３．股权结构 股权结构是公司治理结构的重要基础，一般说来，有什么样的股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构。最初，独立董事制度正是针对内部人控制问题而提出的。股东希望通过董事会这一内部机构的外部化，引入外部董事对内部人形成一定程度的监督和制约。一般情况下，公司的股权越分散，股东对增加外部董事以加强对经理层监督的需求就越强烈，公司董事会的独立性也就越强，国外的实证研究结果也证明了这一点。 Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ，Ｄｅｎｉｓ和Ｓａｒｉｎ的研究表明，“紧密控制型”的公司，即创立者仍然掌权，并且ＣＥＯ持有大量股份的公司，董事会更多为内部董事所控制；规模大且存续时间长的公司，股权结构相对分散，董事会则更多为外部董事所控制。 我国上市公司的股权结构与国外公司的股权结构有着本质区别，也即在我国上市公司的股权结构中，基本上都存在控股股东。在这种股权模式下，控股股东或“关键人”利用自己拥有的控股地位或控制权，推荐自己的代表出任董事，在董事会里形成多数，结果是上市公司董事会的独立性受到严重影响。２００１年，所有国内上市的Ａ、Ｂ股公司中，董事会平均拥有的独立董事人数为２．０５个，独立董事占董事会的比例平均仅为２１．０１％，基本处于劣势地位。 在实证研究中，可以用赫芬达尔系数表示股权的集中度，如前四名或前八名股东的持股总量占总股本的百分比。另外，还可以选用最大股东持股量、外部董事持股总量、内部董事持股总量等作为辅助的表示变量。 ４．ＣＥＯ的持股量、任期、权力和变更 ＣＥＯ和董事会之间的冲突是公司治理所面临的最严峻的问题之一。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ认为，董事会的独立性取决于ＣＥＯ和董事会之间的一种谈判博弈：ＣＥＯ倾向于有一个独立性差的董事会，而董事会则倾向于保持自己的独立性。ＣＥＯ的任期越长，持股量越大，其对董事会的控制能力就越强，也就越有可能把自己的亲信或亲属安插到董事会，以不断扩大自己的势力，因此董事会的独立性会越来越差。Ｓｈｉｖｄａｓａｎｉ和Ｙｅｒｍａｃｋ的研究结果表明，ＣＥＯ对董事选举过程的控制力越强，董事会的独立性越差。他们利用下述标准衡量ＣＥＯ的这种控制能力，即董事会是否有专门的提名委员会，如果有的话，ＣＥＯ是否是其中的一员。 此外，ＣＥＯ的变更对董事会的独立性也有影响。Ｈｅｒｍａｌｉｎ和Ｗｅｉｓｂａｃｈ研究发现，当一个公司的ＣＥＯ接近退休时，公司会试图增加内部董事，作为下一任ＣＥＯ的候选人，其目的在于使他们在接触到公司各种事务的同时与其他董事熟悉，从而为其成为新的ＣＥＯ提供宝贵的经验。但当新ＣＥＯ选出以后，任期较短的部分内部董事又会试图离开董事会，因为他们失去了短期内再度当选ＣＥＯ的机会。与此同时，新ＣＥＯ一般不会增加内部董事以填补空缺，反而更可能增加能提供良好建议的外部董事，以辅助自