收购协议书范本.docx

收购协议书范本 收买协议书范本有限责任公司收买协议书范本年月日签订于广州· 区本协议由以下二方于二零零七年月日在xx市xx区签署转让方：有限公司(以下简称为甲方)注册地址：法定代表人：受让方：有限公司(以下简称为乙方)注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称“一方〞，共同称“双方〞。鉴于：1. 甲方系根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为： ;工商注册号为：2. 乙方系根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元;法定代表人为： ;工商注册号为：3. 甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完好的权利。4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着公平互利的原那么，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1 以下条件一旦全部得以满足，那么本协议马上生效。① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权利机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;② 甲方财务帐目真实、清晰;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务情况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件全都。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方担当缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不担当任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。其次条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产根据本协议的条款出让给乙方;乙方同意根据本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方全都同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB)。第四条股权及资产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成以下办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);4.2 主动帮助、协作乙方根据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;4.3将本协议第十六条商定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;4.4移交甲方可以合法有效的公司股权及资产转让给乙方的全部文件。第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1甲方须协作与帮助乙方对公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须准时签署应由其签署并供应的与该等股权及资产转让相关的全部需要上报审批相关文件。6.3 甲方将依本协议之规定，帮助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1 乙方须根据本协议第四条之规定准时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责催促公司准时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 乙方应准时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1 转让方在此不行撤销的陈述并保证① 甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威逼。④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生本质不利影响或潜在不利影响的任何内容。⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违背公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。⑥ 甲方签署协议的代表已通过全部必要的程序被受权签署本协议。⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2 受让方在此不行撤销的陈述并保证：① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。② 乙方拥有全部权