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律师办理有限责任公司业务操作指引 中华全国律师协会律师承办有限责任公司收买业务指引第一章定义与概述第l条定义本指引所称之有限责任公司收买，仅指收买人出于资源整合、财务税收、进步企业市场竞争力等方面的考虑，通过购置有限责任公司股东的出资或以其他合法途径掌握该出资进而获得该公司的掌握权以及购置该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。本指引所称目的公司指被收买的有限责任公司。第2条有限责任公司收买方式根据收买标的的不同来划分，有限责任公司收买方式有：2．1资产收买，以目的公司的全部或局部资产为收买标的的收买；2．2出资收买，以目的公司股东的全部或局部出资为收买标的的收买。第3条特殊事项3．1律师在办理有限责任公司收买事务过程中，应留意在进展出资转让时敬重目的公司其他股东的优先购置权，在履行法定程序排除股东的优先购置权之后收买方方可进展出资收买。3．2办理国有资产的收买和外资公司的收买时，应留意进展国有资产评估和履行相关审批手续。其次章收买程序概述第4条一般有限责任公司收买程序4.1收买方与目的公司或其股东进展洽谈，初步理解状况，进而达成收买意向，：签订收买意向书。4.2收买方在目的公司的帮助下对目的公司的资产、债权、债务进展清理，进展资产评估，对目的公司的管理构架进展详尽调查，对职工状况进展造册统计。4.3收买双方及目的公司债权人代表组成小组，草拟并通过收买