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证券市场基本法律法规 第一章 证券市场基本法律法规： 法律是经过国家制定或认可才得以形成的规范，具有国家意志性。 制定与认可是国家创制法律的两种方式，也是统治阶级将自己的意志变为国家意志的两条途径。 单向法律关系是法律关系体系中最基本的构成要素。 法律关系是由法律关系主体、法律关系的内容和法律关系的客体三个要素构成。 法律关系的主体包含自然人（公民）、组织（法人和非法人组织）、国家。 法律关系的客体主要包括：物、人身人格、非物质财富、行为四大类。 《公司法》规定，公司是指依法设立的，以盈利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 有限责任公司股东必须 50 人以下。 子公司具有独立的法人地位，而分公司不具有独立的法人地位（由总公司承担一切法律后果）。 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国的经营活动承担民事 责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任；有限责任公司股东以其出资额承担有限责任；股份有限公司股 东以其认购的股份为限对公司承担有限责任。 公司设立的方式基本为两种：发起设立与募集设立。有限责任公司的建立只能采取发起设立，由全体股东出资 设立。股份有限公司可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。 发起设立的手续比较简便。 预先核准的公司名称保留期为 6 个月。公司设立人首先应当向其所在地工商行政机关提出申请。 公司营业执照的签发日期即为公司成立日期，营业执照应包含的内容包括：名称、地址、注册资本、经营范围、 法定代表人姓名等事项。 有限责任公司和股份有限公司必须在名称中注明。 公司章程是规定公司重大事项的基本文件，是必备的需要报备登记的。公司的经营范围由公司章程决定，并依 法登记。 公司向其他企业投资或者提供担保时，股份设质应当订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记，质押合 同自登记之日起生效。且公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会以及股东大会的同意。在表决决议时被担保人不 得参加表决。 有限责任公司的组织机构为：股东会、董事会、监事会。小型有限责任公司为：股东会、执行董事、监事。 有限责任公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并且可以依法转让的非货币财产作价出资。 有限公司成立后应该向股东发放出资证明书：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、缴纳出资额与出资 日期、出资证明书的编号和核发日期。 有限责任公司应当置备股东名册。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东会会议作出修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散等重大决议的，需要代表2/3 以上表决权的股东表决同意通过。 董事每届任期不能超过三年，但可以连选连任。 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于 3 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司员工代表，其中员工代表比例不能够低于 1/3，具体比例由公司章程决定。董事、高级管理人员不能够兼任监事。监事每届任期3 年，并且可以连选连任。 监事会每年度至少召开一次会议。可以召开临时会议。 股东向股东以外的人转让股权，要经过其他股东半数同意。其他股东 30 日未答复的视为同意；其他股东半数以上不同意转让的，应当购买该转让股权，不购买的视为同意转让。 人民法院强制执行转让股权程序，其他股东20 个工作日内不行使其优先购买权的，视为放弃其优先购买权。 设立股份有限公司的，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司总股份的35%。 向社会公开募集股份的，必须公告招股说明书。由有资质的证券公司承销，由商业银行代收股款。 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额。 股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。股东大会分为年会和临时会议两 种。 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人需要向股东大会提交股东授权委托书。 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于召开前10 日通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议。董事会会议有半数以上董事到场即可召开。 董事会决议的表决，实行一人一票。（不同于股东大会）。 股份有限公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 监事会的限制性要求与有限责任公司一致。监事会每6 月至少召开一次。 有限责任公司：董事会、监事会最少一年一次。股份有限公司：董事会、监事会最少一年两次。 股票发行，实行公平、公正