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PAGE 第三章 其他主体法律制度 4.合伙企业的事务执行 【习题1?单选题】甲普通合伙企业的合伙协议未约定或约定不明确时，其发生的下列事项中，应当经全体合伙人过半数通过的是（ ）。 A.聘任合伙人以外的人王某担任合伙企业的经营管理人员 B.决定撤销普通合伙人刘某的事务执行权 C.决定委托普通合伙人张某担任清算人 D.决定将普通合伙人陈某除名 【答案】B 【解析】（1）选项A：聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，属于除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的事项；（2）选项C：合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意（无须先看合伙协议的约定）；（3）选项D：将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意。 【习题2?单选题】张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧（普通合伙企业），合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业通过的下列决议中，有效的是（ ）。 A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对 B.鉴于生意清淡，王某提议暂停营业1个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某表示反对 C.鉴于酒吧急需咖啡机，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对 D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对 【答案】B 【解析】（1）选项A：除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称，应当经全体普通合伙人一致同意；（2）选项B：合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；（3）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；（4）选项D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 【习题3?多选题】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人；在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不违反合伙企业法律制度的有（ ）。 A.甲以合伙企业的名义向A公司订购一批原材料 B.乙代表合伙企业与B公司签订了一份代销合同 C.丙将自有房屋租给合伙企业使用 D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务 【答案】ACD 【解析】（1）选项A：甲是合伙事务执行人，订购原材料是正常的合伙事务执行行为；（2）选项B：有限合伙人不得执行合伙企业事务；（3）选项C：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；（4）选项D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。 【习题4?多选题】甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。 A.丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保 B.丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿 C.丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂依法向法院提起诉讼 D.丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度 【答案】ABC 【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（选项B）；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（选项C）；（8）依法为本企业提供担保（选项A）。 【习题5?多选题】甲原来是A有限合伙企业的普通合伙人，于2013年1月1日转为有限合伙人，合伙企业未就该事项通知其客户乙，原来与乙进行的交易一直由甲在负责，甲转为有限合伙人后又以A有限合伙企业的名义与乙订立了一个10万元的原材料采购合同。有关本案的下列说法中，正确的有（ ）。 A.A有限合伙企业应当履行该合同 B.A有限合伙企业可以甲是有限合伙人主张该合同对其不产生效力 C.甲应该对该笔债务承担无限连带责任 D.甲因该行为给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任 【答案】ACD 【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对