从博达案来看我国公司治理的未来与问题.pptxVIP

从博达案来看我国公司治理的未来与问题? 本课程从博达案出发，探讨博达案引发的问题，并从2004年OECD公司治理原则与美国所推动的股东提名董事候选人制度，探讨我国推动公司治理的未来与问题序? 在2001年底，美国发生有史以来最大之会计弊案恩隆案后，相关的企业弊案接踵而至，导致美国自三十年代经济大恐慌以来最大的投资信心危机，也重创全球资本市场投资者的信心，也使得投资人与证券主管机关体认到，唯有建构完善的公司治理机制，才能导正资本市场，提升国家竞争力，为此美国特别通过企业改革法（沙宾法案）何谓沙宾法案? 沙宾法案(The Sarbanes-Oxley Act)2002年的沙宾法案(SOA)明定企业组织必须以文件记录各项财务政策与流程，以改善财务报告的权责制度，提高制作财务报告的效率。 这项法案的主要目的是要加强企业管理，恢复投资人的信心。? 沙宾法案有以下重点:1.成立一个新机关PCAOB(公开发行公司会计监督委员会)监察上市公司财务2.要求上市公司依其结构建立各方面的内部控制程序(SOX404)3.要求上市公司每五年必须更换签证会计师以防会计师与公司同流合污恩龙弊案与会计师挂勾内情? 恩隆公司的舞弊内容是大量使用转投资公司掩盖从事衍生性金融商品交易所造成的损失 也就是把损失“做到转投资公司的帐上? 安达信会计师事务所原本是恩隆的签证会计师 也就是说安达信有责任查恩隆的帐并找出不法交易 但他们却帮着恩隆掩盖舞弊以收取暴利? 因为这件事让美国政府及国会警觉 传统的会计师查账已经无法达到使企业不敢作假帐的目标 甚至可以说 光靠查账有很多舞弊根本查不出来博达弊案? 博达公司于88年12月18日上市挂牌后，股价一度达363元，嗣后股价下跌，公司经营阶层疑为维护公司股价，一方面涉嫌透过虚增业绩，美化财务报表；另一方面则进行财务操作，涉嫌透过国外交易安排套取公司资金，于交易市场从事不当交易，惟疑因操作不顺利，而引发财务危机该公司于帐上资金充裕情形下，无预警声请重整，除造成投资人财务重大损失外，也引发外界对公司治理及财务报告信息质量等诸多疑虑。操作手法剖析1.疑虚增业绩美化账面2.涉隐匿财务操作3.发行海外转换公司债涉虚伪不实例子.Parmalate弊案? 类似博达的企业丑闻事件，在国外也屡见不鲜，意大利的Parmalate公司规模虽然不大，却发行大量的公司债，并宣称在美国银行有大笔的存款；不料公司债到期却还不出钱来，而先前存在美国银行的存单，才被人发现是伪造的，市场上估计Parmalate财务黑洞约有100亿欧元；这宗企业丑闻，促使意大利中央银行总裁下台，迫使OECD订定更严格的公司治理基准。问题? 客户付款拖欠，博达三年来卖给这些客户的东西却是愈卖愈多，直到今年被会计师要求，才大笔提列呆账二十六亿元。对于长期拖欠货款的「大客户」为何如此眷恋？这些造成博达大笔呆账的客户到底与公司有什么关系？? 博达财务报表上的「六十三亿现金跑到哪里去了？」? 为何更换签核财报的安侯会计师事务所；3月8日，博达董事会干脆把会计师事务所都换掉？? 为何财务长离职，并出售手中博达股票；将过去管理财务的干部谢世芳调往他处？金管会对博达采取的补救措施? 金管会也采取一连串的措施，最重要的，就是对签证的四位会计师处以停业两年处分。除博达案会计师遭重罚外，其余如承销商、本国银行、国外银行等，金管会亦将追究承销商工作底稿及承销评估报告责任。? 大量员工配股对股东权益所造成的损害问题，所以金管会也初步决定，未来上市柜公司年度员工分红配股，将加上（市价）计算概念，总金额不得超过当年度获利总额，且员工分红配股成数，也不得超过股东配股成数，违者将驳回盈余转增资案。? 财报也必须一并揭露相关的政策与前一年度的配发数额与对象，提供股东做参考。政府所实行的立法因应? 为了防止博达案等类似财务弊案再度发生，行政院迅速通过：? （一）在会计师修法正草案中：提升会计师的执业质量，以发挥会计师专业查核，提升攸关财务会计信息公信力外，并针对法人会计师事务所订定警告、三千万以下罚锾、停止部分或全部业务六个月以下，或撤销执照等处罚规定，法人会计师事务所应与执行业务股东负连带赔偿责任。? （二）证券交易法修正草案：? 引进独立董事制度? 增订公司得择一设置审计委员会或监察人，并规定审计委员除涵盖独立董事的职权外，且具有对内部控制制度有效性考核和承认财务报告等职权。? 特别规定重大事项应经审计委员会全体成员三分之二以上同意，并提董事会决议，其余事项应采取得二分之一以上审计委员同意。? 规定董事最低名额，并不得兼任监察人。? 增订董事最低席次及董事、监察人间其超过一定比例或人数不得具有亲属关系，以强化董事会及监察人独力性。? 规范财务报告应经董事长、总经理及会计主管签名或盖章，并由其出具财务报告内容无需伪或