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资产收购尽职调查报告三篇 第 1 条 资产收购尽职调查报告； 资产收购尽职调查报告企业扩张通 常有两种方式 :一是通过引入投资者来增加资本，包括战略投资者或 风险投资者； 第二，通过并购，包括股权并购和资产并购。 然而，第二种方法由于实施周期短、成本低，已经成为企业 扩张的常用方式。 企业并购是一项复杂的法律工程。 并购的成功取决于许多因 素。其中，投资者对目标公司的了解程度是最重要的决定因素之一。 因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查， 以了解目标 公司的方方面面。 这种调查往往不是由投资者自己独立完成的， 必须委托给专 业组织。其内容通常包括委托律师调查可能存在的法律风险， 如目标 公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司的资产、债 权债务等。；委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托金 融咨询公司或其他专业机构对目标公司的经营能力进行调查、 经营状 况、竞争能力、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、 评估，委托环境评估机构对目标公司涉及的环境保护问题进行评估 等。 在实践中，这些调查通常被称为 “尽职调查 ”。 并购是一项高风险的投资活动。 在设计和实施并购时， 一方 面要利用其优势缩短投资周期、降低风险、快速扩张规模、弥补结构 性缺陷、规避行业限制，同时还要注意一系列财务风险、法律风险的 存在或可能存在，以防范和规避。 因此，在风险管理实践中， 法律尽职调查已经成为企业并购 中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性由于我国 MA 市场仍处于初级 阶段，市场规则的完善、市场参与者的成熟度、监管方法的先进水平 等诸多因素具有明显的初级阶段特征。 在这种不成熟的 MA 市场体系下，收购方通过 MA 扩大 企业规模和市场份额，其风险因素需要在试水前进行充分规划。 对收购方来说， 公司并购的最大风险来源是收购方和转让方 与目标公司之间的信息不对称。 信息不对称最终演变的风险是我们通 常所说的债务黑洞陷阱、担保黑洞陷阱、人员负担陷阱、无效甚至负 资产陷阱、违法历史陷阱、输血成本超过容许限度陷阱等。 律师在法律尽职调查中对目标公司的相关信息进行审核和 评估，其内容主要包括询问目标公司的成立、 存在状态及其应承担或 可能承担的法律责任。 目标公司是否具有相应的主体资格、 收购是否 已被批准和授权、 目标公司股权结构和股东出资是否合法、 目标公司 章程是否有反收购条款、 目标公司各项产权是否存在瑕疵、 目标公司 合同审查、目标公司债权债务、 目标公司是否有正在进行的诉讼和 仲裁或行政处罚以及知识产权审查等。 它由一系列连续的活动组成， 不仅涉及公司的信息收集， 还 涉及律师如何使用他们的专业知识来验证、相关信息的分析和评估。 这些关键的法律问题对并购有很大的影响。 成功的法律尽职 调查一方面可以在一定程度上改变收购方与转让方或目标公司之间 信息不对称的不利局面。 另一方面， 它可以通过法律尽职调查澄清存 在哪些风险和法律问题。