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PAGE PAGE PAGE 1 江苏泰和律师事务所 关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的 法律意见书 江苏泰和律师事务所 中国·南京·中山东路147号大行宫大厦 电话：86 25 8450 3333 传真：86 25 8450 5533 电子信箱： Jcm@ 网络地址： HYPERLINK 泰和律师事务所 扬杰科技2015年第一次临时股东大会法律意见书 PAGE PAGE PAGE 1 江苏泰和律师事务所 关于扬州扬杰电子科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：扬州扬杰电子科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 2015年1月28日，公司董事会在巨潮资讯网站等指定媒体上刊登了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》和《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。 公司独立董事汤标先生作为征集人，向公司全体股东征集本次股东大会全部审议事项的投票权。 本次股东大会的召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中，现场会议于2015年2月12日（星期四）下午14:30在扬州市维扬经济开发区荷叶西路6号扬杰科技3号厂区1号楼3楼会议室召开，由公司董事长梁勤女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会；网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年2月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月11日下午15：00至2015年2月12日下午15：00期间的任意时间。 经本所律师验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员和会议召集人的资格 （一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份总计119,400,000股，占公司股份总数的72.45%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共计4人，代表股份48,900股，占公司股份总数的0.03%。 据此，出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计9人，代表公司股份119,448,900股，占公司股份总数的72.48%。 出席或列席本次股东大会还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 （二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。 （三）经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行表决： 1、《关于制定公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 1.1 激励对象的确定依据和范围 1.2 限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配 1.3 限