公司对外担保制度.docxVIP

XXXX股份有限公司对外担保制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者合法权益，加强XXXX股份有限公司（以 下简称 公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和 控制公司资产运营风险，根据〈〈中华人民共和国公司法》 （以下简称 飞〈公司法》”）〈〈中华人民共和国担保法》（以下简称 々担保法》”）、 〈〈关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 〈〈关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件及公司〈〈公司 章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务 人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司 按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包 括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保额之和。 第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节 的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： 确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； 保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； 符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定； 主债合同、担保合同必须符合〈〈合同法》等国家法律、法规和公 司章程的规定。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发 生对外担保，按照本制度执行。 第五条控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议 之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股 东会做出决议当日书面通知董事会办公室履行相关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循平等白愿、合法、审慎、互利、 安全的原则，严格控制担保风险。 第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供 方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单 位提供担保： （一） 因公司业务需要的互保单位； （二） 与公司具有重要业务关系的单位； （三） 与公司有潜在重要业务关系的单位； （四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须 同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大 会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险 进行充分分析。 第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代 表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四） 与借款有关的主合同的复印件； （五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼， 仲裁或行政处罚 的说明； （七） 其他重要资料。 第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请 担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查 和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大 会审批。 第十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决， 并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的， 不得为其提供担保。 （一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料 的； （三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五） 未能落实用于反担保的有效财产的； （六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施， 必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法 规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。 第十六条 公司董事会根据〈〈公司章程》有关董事会对外担保审 批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会 的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组 织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事且全体独立董事三分之二以上审议通 过。 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经