有限责任公司股东四种退出机制最新版.docxVIP

有限责任公司股东四种退出机制 ? 1、股权转让 2、公司减资 3、异议股东股权回购 4、司法解散 ? 股权内部转让 股权外部 转让 法定解散 起诉解散 ︽公司法︾ 规定 第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 流程 转让双方协商→征求其他股东是否行使优先受让权的意见（对外转让中）→签订股转协议→办理变更、登记手续 2/3以上股东表决权通过→修改公司章程→编制资产负债表→通知、公告债权人→债权人保护程序→变更登记 就股权回购事宜进行协商→向法院提起诉讼（协商不成的情况下）→确定股权回购价格→实施股权回购→依法申请减少注册资本的登记 成立清算组→清理公司财产、编制资产负债表、财产清单→通知、公告债权人→实施清算方案→制作清算报告→注销公司 利 （1）便捷、成本较低； （2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。 （1）有利于维系公司的人合性；（2）可有效避免国有股权转让的繁琐程序。 （1）能有效制约公司大股东滥用权利；（2）在保护中小股东权益的同时又兼顾了公司的经营运作。 能有效打破公司僵局，实现公司股东强烈要求退股的愿望。 弊 公司法未对其他股东行使优先受让权相关的“期限”及“同等条件”作合理界定，在其他股东故意刁难时，不利于股权的合理、有效转让。 （1）减资要求2/3以上股东表决权通过，需要争取其他股东的配合；（2）减资程序周期长，且减资后对公司经营存在一定影响。 股权回购价格往往由公司操纵，不公平的定价有损退出股东的利益。 （1）彻底破坏公司经营，可能会使股东之间矛盾激化； （2）退出股东利益因公司清算等问题不具确定性； （3）程序复杂、时间长，退股成本相对较高。 股权代持协议书范本 甲方： 身份证号： 住所地： 乙方： 身份证号： 住所地： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 第一条 委托内容 1.1甲方自愿委托乙方作为自己对***有限公司(以下简称“公司”)人民币***万元出资(该等出资占公司注册资本的**%，下简称“代持股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。 第二条 委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。 第三条 甲方的权利与义务 3.1 甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。 3.2 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到