合资合同范本.doc

合资合同范本 合同编号:XXXXXX 合 资 合 同 由 A - 与 - B - 与 - C 于 2010年[ ]月[ ]日 签 订 前 言 「A」 、 「B」以及「C」依据《中华人民共和国外资企业法》(以下简称《外资法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及中华人民共和国相关法律、行政法规规定，基于平等互利的精神，经友好协商，就各方当事人在中华人民共和国 (以下简称中国) [ ]市共同出资设立经营外资企业 (以下简称合资公司)事宜，特于20[ ]年[ ]月[ ]日签订本合同如下。 第一条 定 义 除非本合同另有约定，本合同中下列用语作如下定义: 1.1 “甲方”指「A」(英文名称:AA) 。 1.2 “乙方”指「B」(英文名称:BB)。 1.3 “丙方”指「C」 (英文名称:CC) 。 1.4 除特别注明，本合同中: “一方当事人”系指甲方、或乙方、或丙方中的任意一方;“各方当事人”系指甲方、乙方和丙方的合称，“当事人” 系指甲方、乙方、或丙方中的不特定的任意一方。 1.5 “保密资料”指与当事人(含各自母公司、子公司、分公司及其他关联企业)的经营管理及资产等有关的未公开的、并经权利人采取保密措施的一切资料,包括但不限于下列各方面的资料: (一) 。 (二) 。 (三) 。 第二条 合资当事人 2.1 本合同的当事人即合资公司股东(出资人)为: 2.1.1 甲方: 「A」(AA) 。 住所地: 。 通讯地址: 。 邮政编码: 。 法定代表人: ，职务: ，国籍(地区) : 。 2.1.2 乙方: 「B」(BB)。 住所地: 。 通讯地址: 。 邮政编码: 。 法定代表人: ，职务: ，国籍(地区) : 。 2.1.3 丙方: 「C」 (英文名称:CC) 。 住所地: 。 通讯地址: 。 邮政编码: 。 法定代表人: ，职务: ，国籍(地区) : 。 第三条 合资公司 3.1 组建与成立 各方当事人同意依据《外资法》、《公司法》等中国法律，基于本合同规定的条件，设立如下合资公司。 3.1.1 合资公司的名称拟为: 中文名称:D(暂定，具体以经中国公司登记机关核准的名称为准。) 英文名称:DD。 3.1.2 合资公司的法定住所地为: 。 3.1.3 合资公司是根据中国法律设立的中国法人，其全部活动遵从中国法律法规及相关条例的规定，受该等法律法规的保护，并享受有关优惠政策。 3.2 组织形式 3.2.1 合资公司的组织形式为 《公司法》 中所称的有限责任公司。 3.2.2 各方当事人根据各自出资额在合资公司注册资本中所占比例(以下简称出资比例)分享利益，并以各自出资额为限分担风险和损失。合资公司以其全部资产对其债务承担偿还责任。除中国法律法规、本合同或其附件另有规定或约定外，任何一方当事人对于合资公司的亏损或债务不向合资公司的其他出资人及第三方负有任何责任。 3.3 法律地位 3.3.1 根据《外资法》和《公司法》的有关规定，合资公司将依法享有独立的中国法人地位，其一切活动受中国法律的管辖和保护。 3.3.2 合资公司在《外资法》、《公司法》 、其章程以及本合同规定或约定的范围内，实行独立核算，独立经营，对其全部资产及运营负责，并拥有自主的支配和管理权限。 第四条 合资公司的生产经营目的、范围及规模 4.1 合资公司的经营目的是: 。 4.2 合资公司的经营范围拟为: 。 (具体以经中国公司登记机关核准的内容为准) 4.3 合资公司根据自身业务发展的需要，可以在中国国内外基于相关法律法规的规定设立分公司、子公司、事务所代理机构等。 第五条 投资总额和注册资本金 5.1 合资公司的投资总额为 万美元。合资公司设立时的注册资本为 万美元。合资公司投资总额与注册资本的差额部分由合资公司根据本合同第八条的规定通过贷款解决。 5.2 出资方式及出资比例 各当事人按下列规定分别以现金向合资公司出资。 当事人 出资额 出资比例 甲方 万美元 乙方 万美元 丙方 万美元 5.3 各方当事人自合资公司的营业执照签发之日起 45 个工作日内，将第5.2条规定的出资额全额汇入合资公司开设的银行验资账户内。 5.4 合资公司应自各方当事人按照第 5.3 条规定缴付出资完成之日起 15 日内，委托在中国注册的会计师对出资进行验资并出具验资报告。出具验资报告后 3日内，合资公司应向各方当事人分别出具由其董事长签署的出资证明书。出资证明书上必须包括合资公司的名称、出资人的名称及出资金额、出资缴付完成日、出资证明书的签发日等内容。 5.5 出资额转让 5.5.1 除经各方当事人合意外，任何当事人不得于合资公司成立之日起 年内将其所持有的股权或出资