非上市公众公司监督管理办法征求意见稿解读.pptxVIP

《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》解读——新三板迎接历史性变革！邱清荣　北京市东易律师事务所合伙人律师北京民营科技实业家协会常务理事 2012年7月24日 授课计划第一阶段：学员调查第二阶段：课程讲解第三阶段：课程答疑第一阶段 学员调查课前问题汇总1、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿） 》的主要内容、对新三板及挂牌企业的影响2、新三板的发展趋势及与主板、创业板的关系3、新三板对创业企业的好处4、企业挂牌标准、程序、费用5、优惠政策及扶持6、挂牌前的准备及注意事项第二阶段：课程讲解学习目的帮助园区高新技术创业企业了解：非上市公众公司监督管理办法的主要内容；非上市公众公司监督管理办法对新三板的影响；非上市公众公司监督管理办法对园区企业的影响！课程大纲一、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》的主要内容二、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对新三板的影响三、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对园区创业企业的影 响四、北京证券交易所筹备情况五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！六、企业在新三板成功挂牌的秘诀七、政府对园区企业进入新三板有何优惠政策八、邱律师 “总代理” 模式助企业成功挂牌新三板九、总结一、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》的主要内容（一）非上市公众公司的概念 1、监管办法 第二条 本办法所称非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。 2.1 中华人民共和国证券法 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： (一)向不特定对象发行证券的； (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的； (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2.2 中华人民共和国证券法 第三十九条　依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。 3、一点儿证券（股票）基础知识发行：定向发行（私募）、公开发行（公募+大规模私募）上市：狭义、广义交易：定向转让、公开转让（所内+所外） 股份有限公司公众公司非公众公司上市公众公司非上市公众公司上交所股票发行深交所定向发行超200人公开发行不上市股票转让定向转让超200人公开转让 （二）股票公开转让的重大意义与上市公司一样可以进行股票自由交易以交易促融资（三）定向发行定向发行的对象：包括适当的自然人审核制度 200人以内、小于1000万/年豁免 储架发行 二、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对新三板的影响 （一）挂牌主体的质变公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司（二）挂牌程序的变化序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份有限公司变更为两非股份有限公司2报证券业协会备案报北交所预审3深交所挂牌证监会非公部核准4在北交所挂牌监管办法 第三十条 申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。 公开转让说明书应当在公开转让前披露。 （三）股票流通性的变化 中科软（430002）股东总人数为199 人。 股票流通性的变化突破股东人数200人上限公开转让：交易价格真实、交易量放大新三板股票交易不活跃时间成交笔数（笔）成交股数（万股）成交金额（亿元）2011年827 9544.2564 5.6028 2010年6356886.2932 4.1678 200925574.8216 为交易制度创新提供了空间现在的不足：协议转让 为交易制度创新提供了空间开盘、收盘集合竞价电脑自动撮合成交做市商制度 做市商投资者A投资者B （四）融资功能的变化2006年10月新三板启动了定向增资试点，至今为止，已有33家公司完成40次定向增资，共募集资金18.9亿元，平均每次4725万。几乎没有机构利用三板系统退出。 自由交易功能促融资功能提升退出功能增强股票价格变动空间大 （五）监管重点 核准股票公开转让 第三十二条 中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 核准股