上市公司并购基金结构化安排案例汇编.docVIP

PAGE 9 并购基金结构化安排审核案例 一、简介 结构化安排指的是，PE基金设置了两种不同的份额。优先级份额的预期收益及风险较低，而劣后级份额的预期收益及风险更高。一般来说，有限合伙企业型基金内部通过设置不同的分配顺序，可实现两种不同份额的安排。 二、监管动向 2016年7月证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（即“新八条底线”）要求：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过1 倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 3 倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过2倍，但是对于并购交易中的结构化安排的拆除问题，目前并没有明确的指示。 旋极信息作为第一个披露资金结构化安排且过会的代表方案，以及之后的金城医药等数个设有结构化安排的过会案例，大多集中于2016年。2017年6月前未有明显结构化的方案过会，2017年4月新潮能源历经二次反馈，最终成功拆除结构化才得以过会。2017年5月*ST建峰的交易对手也是拆除结构化安排后，交易迅速过会。但2017年6月30日，高新兴向并购基金及标的管理层收购中兴物联85.07%股权的交易经证监会审核获得无条件通过。 证监会针对结构化安排的问询重点有以下几点： 结构化基金的穿透情况和资金的最终来源； 结构化基金与上市公司实际控制人是否存在关联关系； 结构化设计中的股权质押情况； 若质押的股权实现质权，上市