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董事会审计与风险管理委员会实施细则 　　第一章 总则 　　第一条 为加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。 　　第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计，法治建设，全面风险管理，合规管理及内控体系的沟通、监督和核查工作。 　　第二章 人员组成 　　第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，委员应当具备履行审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。 　　第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 　　第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，主任委员应当为会计专业人士。 　　第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 　　第七条 审计与风险管理委员会下设审计与风险管理工作组（以下简称工作组），由公司总裁任组长；设副组长1-2名，由分管财务、审计或风险法务工作的分管领导担任；财务、审计及风险法务部门负责人任工作组成员。工作组负责有关资料、工作报告的准备，以及内控、风控、法治、合规制度执行情况的反馈。 　　第三章 职责权限 　　第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限： 　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 　　（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； 　　（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； 　　（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况； 　　（五）监督及评估公司的法治建设、全面风险管理、合规管理、内控体系工作； 　　（六）审阅公司年度内部审计工作计划； 　　（七）督促公司内部审计计划的实施； 　　（八）指导内部审计、风险法务部门的有效运作； 　　（九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 　　（十）向董事会提交年度法治工作报告、风险管理与内控体系工作报告； 　　（十一）公司董事会授予的其他事宜。 　　第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责，并向董事会报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。 　　第四章 决策程序 　　第十条 工作组负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 　　（一）公司相关财务报告； 　　（二）内外部审计机构的工作报告； 　　（三）外部审计合同及相关工作报告； 　　（四）公司对外披露信息情况； 　　（五）公司重大关联交易审计报告； 　　（六）公司年度法治工作报告、风险管理与内控体系工作报告； 　　（七）其他相关事宜。 　　第十一条 审计与风险管理委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 　　（二）公司内部审计、风险管理、法治建设、合规管理制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 　　（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 　　（四）公司内部审计部门、风险法务部门的工作评价； 　　（五）公司内部控制有效性的评价和审计意见； 　　（六）其他相关事宜。 　　第五章 议事规则 　　第十二条 审计与风险管理委员会会议每年至少召开二次。会议召开前5天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 　　第十三条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 　　第十四条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。 　　第十五条 工作组成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 　　第十六条 如有必要，审计与风险管理