结合案例，说明IPO过程中的股改.docxVIP

01什么是股改？ 股改，就是将公司由“有限责任公司”改制为“股份有限公司”的动作。 对于IPO企业来说，绝大部分企业在制定上市计划时，都是有限责任公司。 而上市必须满足股份制公司要求，因此股改是IPO过程中，非常常见的一个环节，也是非常重要的一个环节。 我们多多少少都知道点股改相关的事儿，但是遇到实务时，却总发现有很多存在的疑问，比如股改时的规范要求是怎样的？股改的一般流程怎么做？股改如果存在瑕疵，要怎么解决？ 今天，我们和大家来探讨有关于IPO中股改的方方面面。探讨的框架大致如下： ? IPO中为什么要进行股改 ? IPO中的股改要求 ? IPO中的常见股改流程 ? IPO中存在的股改瑕疵 ? 结合案例来进一步了解股改 02 IPO中为什么要进行股改 首发管理办法规定： 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。?发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 根据上述要求，IPO企业必须是“股份有限公司”，如果由有限公司整体变更设立，为满足“3年的持续经营时间”，需要按原账面净资产折股。 03 IPO中的具体股改要求 IPO中的股改，是一个里程碑时刻。 很多IPO中需要规范的问题，都要在股改之前基本整顿好。尤其是对股权梳理、资产核实等方面的落实，更是重点。 股改的具体要求在于理解好两个点： 第一，是大致了解《公司法》中股份制有限公司成立的要求，即股东要求（有2人以上200以下为发起人，且须有半数以上在中国境内有住所）、注册资本金要求、三会要求等。 因为股改属于一种特殊的设立股份制有限公司的方式，因此股份制有限公司的要求，都需要满足。 第二，是核实出资股东和出资资产。 普通的设立股份有限公司，是确认发起人后，由发起人以货币、资产等形式缴纳出资。而IPO中的股改，是以股改基准日的所有股东按比例持有的净资产，按照折股比例，作为资本金投入。 大家可以再细细品一品第二点，就是出资股东和所对应的出资资产。它要求我们在股改之前，界定清楚股权持有人，即产权清晰；也要求我们审准股改基准日的净资产。 04 IPO中的常见股改流程 在IPO过程中，股改流程除了一般的股份制公司设立流程之外，还需要对股改基准日的净资产进行审计和评估，并对最终实缴的资产进行验资。 如果是国有企业或者集体企业，还需要对所持有的权利进行确权，由于涉及到国有、集体资产，这部分确权工作非常关键，需要获取相关部门的认可。 作为会计师，我们要了解清楚的是股改基准日的净资产审计和验资怎么做，同时了解既然是用净资产的账面价值折股，为什么还要进行评估？ 评估的目的是验证投入的净资产账面价值不高于评估价值，如果账面价值＞评估价值，则会出现出资不实的情况。 而净资产的审计，我们一般按照标准的审计来做，因为净资产既和资产状况有关，又和利润情况有关。盘点、函证等程序一样也不能少。 最后的验资，我们通常结合净资产的情况，进行资本鉴证。一般来说，折股比例=股本：净资产。折股的股份数量不能高于净资产。 如果IPO股改流程中，不进行审计、评估以及验资，那会存在重大瑕疵。这点我们尤其需要注意。 05 IPO中存在的股改瑕疵 一般来说，只要在股改的过程中，进行了详密的计划，并对设立流程以及审计、评估和验资都执行到位，一般来说不会存在股改瑕疵。 实务中，股改瑕疵的来源最主要是2个： ① 股改过程中自然人股东个税缴纳问题 ② 股改的净资产发生了变动的问题 第一个问题，之前我们在资本公积转增股本中，重点提及过，今天再用表格给大家归纳总结下，加深记忆： 想看详细版本的，也可以回戳下述文章链接： \t /content/21/0301/07/_blank 资本公积转增股本，自然人股东应如何计缴个税？ 我们接下来重点来看看第二个问题，也就是股改净资产发生了变动，应该怎么办。净资产变动有下面这几种情形： 针对上述三种情况，我们下文结合案例，再来进行探讨。 06 总结 IPO中的股改过程，是很重要的环节，需要券商、律师和会计师的通力协作，然而仍避免不了一些有可能出现的瑕疵。 前文回顾 前文中，我们一起探讨了IPO中股改的方方面面，说了为什么要股改、股改的具体要求和流程，以及常见的股改瑕疵。详情回戳： \t /content/21/0301/07/_blank 结合案例，聊聊IPO过程中的股改（上） 今天，我们结合案例来聊聊下述三种情形的处理。 一般来说，第一种和第二种，会引起股改时资本公积-资本溢价的变化，而不会导致实质性的股改瑕疵。 而第三种情况，则会形成出资不足，需要补足出资来解决这一问题。我们下面具体来看。 02 为什么会出现追溯调整？ 股改的时候，通常是经过详细审计