（高职）12项目十二 企业清算、并购与重组课件.pptVIP

;项目十二 企业清算、并购与重组;01;了解企业清算、并购和重组的原因及类型;;企业清算的财务管理;一、企业清算的原因和类型;2.企业清算的类型;二、企业清算程序——1、企业清算的一般程序;二、企业清算程序——2、破产清算程序;3、清算组成员的决定机关;三、企业清算时财务管理的主要工作;1、清算财产的界定和变现;2、清算债务的确认和清偿;3、清算费用与清算损益;4、剩余资产的分配 企业清偿债务后剩余财产的分配，一般应按合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、对等原则，均衡各方收益。;企业并购的财务管理;1、企业并购的类型;2、企业并购的动因;二、企业并购的财务分析;【例12-1】A公司的市场价值为3亿元，拟兼并B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司通过估算发现并购后新公司C的市场价值达到4.5亿元。请问：该兼并行为在经济上是否可行？; 企业并购净收益（NR）等于企业并购收益（R）减去并购成本（C）后的净额。其计算公式为：NR=R-C;【例12-2】承【例12-1】，B公司股东要求以1.2亿元的价格成交，并购过程中发生的间接费用为0.1亿元，请问：该并购活动的净收益为多少亿元？;2、企业并购的价值评估 价值评估是指并购双方对标的购入和售出做出的价值判断。在并购过程中，对被并购企业的股价是并购要约的重要组成部分。对并购企业价值评估一般可以使用三种方法，即资产价值基础、未来收益折算法、市盈率模型法。;（1）资产价值基础法;（2）未来收益折算法;【例12-3】A公司准备并购B公司，B公司目前的资产总额为2000万元，净资产为1200万元，本年度的净收益为100万元。根据该公司的五年规划，在不追加投资的情况下，未来五年各年的销售收入与净收益增长率为6%~10%，以后每年保持第五年年末的收益水平。当年国债到期收益效率为3%，B公司所处行业风险报酬率为3%、要求：评估B公司的价值。;第一步：预测该公司的受益年限及收益额。 根据A公司的具体情况，将其收益年限限定为永久年限。根据预测，该公司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、132万元、145万元，从第六年开始，每年的净收益均为145万元。 第二步：确定折现率 五分县报酬率参照国债到期收益率定位3%；风险报酬率根据B公司所在的行业、市场环境及经营环境等因素确定为3%。因此，折现率确定为6%。;;（3）市盈率模型法;;4、并购对企业盈余和市场价值的影响 （1）并购对企业每股收益变动影响分析 每股收益变动分析是分析并购对公司每股收益的影响，从而分析并购方案是否可行。;【例12-4】甲公司拟发行新股票交换乙公司全部发行在外的股票。交换时有关资料见表12-1.; 假设乙公司同意其股票分别作价为6元、12元和15元，由甲公司以及股票相交换，则甲公司分别为1:5、1:2.5、1:2三种不同的股票交换率与乙公司交换股票。 当按1:5交换时，甲公司需要发行新股100万股；当按1:2.5交换时，甲公司需要发行新股200万股；当按1:2交换时，甲公司需要发行新股250万股。以上三种不同的股票交换率对每股收益的影响见表12-2。;;;（2）对每股市价变动的影响分析 判断并购时股票交换价格的高低，通常采用股票市价调换率指标，其计算公式为：;【例12-5】承【例12-4】，将有关资料代入股票市价调换率公式，计算结果如下：;;【例12-6】2001年10月23日，上海贝尔公司与法国阿尔卡特公司达成协议：阿尔卡特公司将收购中方股东上海贝尔公司10%加1的股份，同事买断比利时拥有的上海贝尔公司8.35%的全部股份。两笔交易结束后，阿尔卡特公司拥有上海贝尔公司的股份从31.65%升至50%加1股，中方占50%减1股。作为世界上注明的电信跨国企业之一的阿尔卡特公司，此次通过3亿美元现金收购上海贝尔股份，成为中国电信领域首家成立股份制公司的国际企业。 请问：(1)从并购类型上讲，阿尔卡特公司收购上海贝尔公司属于哪一种并购类型？ (2)从并购的实现方式上讲，阿尔卡特公司收购上海贝尔公司属于哪一种方式？这种并购方式的突出特点是什么？;;企业重组的财务管理;一、企业重组的概念;二、企业重组的程序;1、改制;2、产权转让;3、合并;4、分立;1、估算重组企业的价值;【例12-7】甲企业准备重组，语气重组后未来十年内每年的现金净流量为600万元，同行业平均资本报酬率水平为7%，并以此作为贴现率。请利用收益现值法计算该企业的总价值。;2、构建企业新的资本结构;【例12-8】乙企业重组前的资本结构如下：银行借款2000万元，长期债券1600万元，优先股1000万元，普通股2800万元。重组后的企业价值为5000万元，银行方面提出用手中的2000万元贷款交换新的1500万元贷款和500万元普通