2、跨境并购交易的流程与注意事项(牛凤国).pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 交割手续 确定交割的时间和地点（双方可以约定修改收购协议的规定） 相互通报参加交割会议的人员 制定详细的交割步骤和交割文件清单 提前交换和确认交割文件（包括将要在交割日签署的文件的格式） 交割会议伊始，双方核对文件原件 6. 交割阶段（续） 6. 交割阶段（续） Month Day Year Dentons US LLP Document reference # * 卖方将股权/资产过户文件交予买方 买方发出付款指令 卖方/监管银行收到价款后，指示目标公司变更股东/资产所有人 在完成全部行动后，股权/资产转让生效，交割程序结束。 注意： 在交割程序结束前，买方不得将股权/资产过户文件从交割地点取走。 有关国家/地区的时差和假期对交割安排的影响。 中国政府部门对境外直接投资的审批程序 * 发改委 /国资委 的核准/备案 (20-60 个工作日) 商务部的 核准 / 备案 (20-60 个工作日) 外汇管理局 登记 (20个工作日) 尽职调查 / 最终报价 / 谈判 签署最终协议 交割 / 付款 项目信息报告 发改委 / 商务部 / 国资委 (7个工作日) 签署备忘录 / 意向书 / 条款清单 反垄断审查 （商务部：60-90 个工作日) 给商务部、外 汇局和国资委 的后续报告 发改委核准/ 备案“门槛” 项目 审批机关 中方投资≥ 20亿美元的在敏感国家/地区或敏感行业的投资 国家发改委初审，报国务院核准 中方投资额 ≥ 10亿美元 国家发改委核准 在敏感国家/地区（如战争地区）或敏感行业的投资（如新闻传媒、基础电信、输电干线等） 需要核准的项目 其他项目需要向发改委备案 项目 备案机关 中央企业的投资项目 向国家发改委备案 地方企业的投资项目 + 中方投资额≥ 3亿美元 地方企业的投资项目 + 中方投资额 3亿美元 向省级发改委备案 商务部发改委核准/ 备案“门槛” * 项目 核准 / 备案要求 涉及敏感国家/地区或敏感行业的境外投资（不论中央和地方企业） 商务部核准 中央企业的其他投资 商务部备案 地方企业的其他投资 省级商务部门备案 7. 接管与整合阶段 * 交割后事项 价格调整 国际并购交易的惯例 通常以交割日的目标公司财务情况为准 注意：哪一方准备交割日报表，对方提出异议的期限，对异议的处理机制。 交割日报表不一定是审计报表 7. 接管与整合阶段（续） Month Day Year Dentons US LLP Document reference # * 索赔 买方应在交割后尽快摸清目标公司的情况，发现对方是否违反了合同。 对卖方违反收购协议之处，要收集证据，立即提出索赔。 注意：收购协议中对卖方的各种赔偿责任限制，买方可从监管账户扣除的成功索赔，卖方是否提供了其它担保。 如果卖方拒绝赔偿，是否诉诸法律程序（如仲裁、诉讼） * 交割后的整合与经营 制定整合策略 分析和解决整合与经营过程中出现的问题和纠纷 处理好与留任的管理人员、员工和当地政府与社区的关系。 注意： 与其它股东的关系依据股东协议或合资协议处理 与管理层和员工的关系依据公司章程和雇佣协议处理 与当地政府部门的关系依据当地法律处理 与共同投资的合作伙伴关系依据双方之间的股东协议或合资/合作协议处理。 7. 接管与整合阶段（续） 8. 跨境并购经验分享 * 跨境并购是非常复杂的商业交易，需要周密计划、精心组织和细致安排。 中国企业在跨境并购中还处以学习阶段，需要总结经验教训，不断提高实战水平。 对操作中出现的各种问题要有充分的思想准备、开放的心态和灵活的处理手段。 * 中国A集团是一家国有矿业企业，隶属国务院国资委。A集团通过其在香港设立的控股子公司A公司，在北美与非洲的多个国家与地区投资了一系列矿业项目。 一家欧洲的私募基金（B基金）有意出售其在美国和非洲的一些矿产项目中的权益。这些项目的权益由一家注册地为百慕大群岛的T公司持有，B基金通过其下属的一家卢森堡公司（S公司）拥有T公司25%的股份，其余75%的股份属于一家加拿大的矿业公司（K公司），T公司的经营管理和技术支持团队主要来自K公司。 双方于2008年6月底签署收购协议，收购协议规定的交割条件包括取得中国政府有关部门对A集团境外投资的批准（如需要）、通过美国外国投资审查委员会（CFIUS）和T公司项目所在的其他国家政府对本项交易的