法律尽职调查工作操作实务.pptVIP

股东借款 股东贷款 利益输送 主要关联交易 结合财务数据和重大合同。摘录主要内容和信息，最后以会计师意见为准。 运营篇：问题4关联交易 核心工作 财务篇 合同篇 财产篇 资产负债简介 长期负债/大额短期负债 税务：税务登记证/税种 资信情况/履约能力 主要业务合同范本 金融合同 重大合同 不动产：房屋、土地、在建工程 动产：重大设备、车辆、船舶、航空器 知识产权：商标、专利、著作权、商业秘密 对交易标的的拥有情况 财务篇 财产篇 合同篇 财务三表 资产负债表、损益表、现金流量表的核心数据摘录。 关注：长期负债构成(与重大融资合同核对)；应收应付(与关联交易对应核查)。. 财税 以会计师意见为准 税务登记证 适用的税种和税率 税务部门合规函(一般在上市项目). 财务篇：财务情况和税务情况 土地：竞买文件、成交确认、出让合同、出让金契税缴付凭证、交地文件、土地证 在建工程、建筑物：售控表、预售网上登记、大产证 不动产权属调查记录。是否有权益负担，抵押、查封、地役权。是否有租赁备案。 商标：中国商标网/国家工商总局商标局互联网查询。 专利：国家知识产权局专利窗口查询。 著作权：有登记的著作权、软件著作权、集成电路著作权等进行核验 申请情况、许可、权益负担(质押、司法查封) 知识产权许可他人使用或被他人许可协议，可在重大合同章节介绍。 不动产 01 动产 02 知识产权 一般动产：购买合同、发票、保险、保修。管理层访谈核验权属负担：海关监管、质押、抵押、租赁、融资租赁等。工商局查动产抵押登记。 车船航空器：权属登记调查、保险。权益负担、事故记录等。 03 财产篇：重大资产情况 重大融资合同 重大工程合同 重大租售合同 借款、保证、抵押、质押合同。主要内容摘要、阻碍交易条款摘要、与财务篇的数据可以印证、与财产篇的权益负担可以印证。 预售/现售合同样本，以及与此有关的售楼书。主要内容摘要、是否违反法律规定(售后返租、保本销售、含回购安排等)、虚假宣传等。租赁合同样本。主要内容摘要、租赁备案登记情况。业主规约/(前期)物业管理合同。主要内容摘要、文件备案情况。 勘察、设计、施工、监理等工程的主要合同，以及该等合同的招投标备案、施工合同备案证明。主要内容摘要、与管理层访谈了解项目进展情况一致。 合同篇：重大资产情况 例行工作 人力篇 争议篇 合规篇 雇员清单 文件范本 社保登记/缴付 环保：环评、排污 安全生产：消防、危险品 劳动卫生：职业病防治 诉讼仲裁执行 潜在争议 行政处罚/调查 人力篇 合规篇 争议篇 员工 清单 人力资源 文件样本 核心 员工 激励 计划 社会 保险 员工持股计划/股权激励机制等文件 职务说明书、薪资支付、保密、竞业避止、服务期 社保登记证、社保缴付情况清单 员工手册、劳动合同、保密/竞业避止合同、培训服务期合同 姓名、职位、薪资、在职期限、合同期限、保密/竞业避止 人力 资源 人力篇：人力资源情况 环保 消防 安全 环评 环保验收备案 排污许可 环保处罚 消防审图意见 消防竣工备案 二次装修消防问题 消防处罚 安全生产、劳动卫生(职业病防治)预评价及其竣工证明 合规篇：合规情况 潜在 争议 未决争议 行政 处罚 根据管理层访谈和争议及处罚的文件 潜在争议。内容摘要，从严格的角度提示风险。 诉讼、仲裁和强制执行案件。内容摘要，建议征询案件律师意见。 行政处罚。内容摘要，从严格的角度提示风险。 争议篇：争议及处罚情况 业务许可/资信情况 合法设立 有效存续 主体篇 运营篇 初步尽职调查范围. 在交易的初期进行的初步尽职调查一般只是查最为基础的部分以及客户特别关注的部分 法律尽职调查工作范围 重点关注 一般关注 股权并购 资产并购 轻微关注 无 主体篇 运营篇 财务篇 财产篇 合同篇 争议篇 人力篇 合规篇 主体篇 运营篇 财务篇 财产篇 合同篇 人力篇 合规篇 争议篇 法律尽职调查工作范围 谢谢观看/欢迎下载 BY FAITH I MEAN A VISION OF GOOD ONE CHERISHES AND THE ENTHUSIASM THAT PUSHES ONE TO SEEK ITS FULFILLMENT REGARDLESS OF OBSTACLES. BY FAITH I BY FAITH 内容总结 法律尽职调查工作实务。交易对手是否安全可靠，是否有不良记录等。决定并购方式(股权并购、资产并购、其他模式等)。风险防控机制(退出机制、处罚机制、监管机制等)。一般事务一般注意义务。独立调查、独立判断。劳动/环保/知识产权。无调查无并购。其他：诉讼、知识产权、车船等。其他：核对、与其他中介沟通。产权调查：不动产、车船、知识产权。会计师/审计师/税务师。