公司法实务课件.ppt

; 前述：我国公司法1993年底出台，经二次（1999年底、2004年底）两次修正，一次修订（2005年），三次司法解释，（解释二是解散、清算；解释三是设立、出资、股权确认；且解释四正在形成，几次解释的内容不少于整部公司法）为什么会如此复杂？公司法都有什么特点？; 公司类似家庭的是封闭的一个空间，如同家庭里日常生活中不是什么都有规则，都有记录；这情况下有了纠纷，谁是谁非，很难说清楚，外面很难看清楚、作判断；这个不同于双方作买卖，有合同、有付款凭证、有验收标准、一切都在契约中，而公司里发生的事很难作到这一点。正因为有此隐患，对公司运行中关键环节还是要有规范、有书面记录，回到法律层面就是以事实为依据（有书面证据），以＂法定、约定＂为准绳，（要有具体的规定）。 ;讲了这些，就是提示大家：公司（法）的特点，决定了我们在一些重要环节要留心、要作好。通过本课学习，希望能给大家帮助。 这个讲座也是大家一起学习提高的过程。 注解：本课件是围绕一般的有限公司进行讲解，股份公司，国有公司不涉及。 ; 公司法实务;法人：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。是一定社会组织在法律上的人格化。 企业：（经济组织）公司与非公司（合伙、个体） 公司：依法设立的独立法人，以公司的全部财产承担责任。;有限：为什么称两合公司：资合、人合，两者组合都很重要。对应合伙，股份企业（公司），少不了资本，人的关系也重要。;公司法实务; 注册资本：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额；是承担有限责任的范围。可先缴20%「二年内缴足」，但首付不低于最低限额三万元。货币不少于30%，其余可为知识产权和实物。 ; 注册新规（深圳已行，广州六区已试行）：工商注册由审查制改为登记制；注册资金不需验资而用认缴方式，场地灵活处理，年检手续简化。公司多了，领导高兴；公司虚了，生意人都不踏实了。　 「 历史：50万=＞3万」 ; ＂一人有限公司＂：一人（自然人、法人）有限责任公司的注册资本最低限额??人民币十万元；公私财产分开，否则连带。 ;公司法实务; 章程：说是公司的宪法，实际也是股东决议，是制度性、普遍性内容，首次的、一致的决议），有＂一诺千金＂的味道。 ; 「书」是公司经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的法规文书，是一种根本性的规章制度。是规定一个组织的组织规程和办事规则，具有纲领的性质。它属下所有组织和成员都得承认，共同遵守。章程作为股东间的“契约”（股东决议），对股东具有绝对的、排他的法律效力。甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。 ; 公司法定明有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　(一)公司名称和住所; 　　(二)公司经营范围; 　　(三)公司注册资本; 　　(四)股东的姓名或者名称; 　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间; 　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 　　(七)公司法定代表人; 　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 　　股东应当在公司章程上签名、盖章。;章程说了都算吗？ ;　 2000年9月，车辆公司成功改制为有限责任公司，王某出资占注册资本的1%，系公司原始股东。 2006年公司修正章程，规定：“公司注册资本中的权益可以而且只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让公司股权。无论因何种原因，无论股东自愿出让还是被强制地出让其股权的，受让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的，由公司回购，回购价格按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算。” ;　 2009年初，车辆公司年度股东大会以97%的比例通过《股东会决议》”股东王某参加了该两次股东会会议，但拒绝在股东会决议及章程修改案签字。2009年4月，王某向法院提起诉讼，认为《决议》侵犯股东的合法财产权、公平退出股份的权利等，要求确认其无效。 ;　【判决】一审法院依法作出判决，驳回王某的诉讼请求。一审法院认为：我国《公司法》规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该条规定旨在尊重公司自治，在维护公司的人合性质的前提下，允许公司章程对股权转让作出特别约定。[[章程的效力，股份转让]]; 章程特别重要，没规定死的，都可依其处置。（但如果有具体、明确规定而没有留尾巴的，则不能按其办理。） ; 公司法实务; 股东会：公司全体股东组成，是公司最根本的权利机构。行使下列职权： 　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; 　　(三)审议批准董事会的报告; 　　(四)审议批准监事会或者监事的报告; 　　(五)审议批准