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模式六：通过特别金融机构收购 治理层不愿直接出面进行收购 金融机构可以选择信托公司、证券公司等。 收购主体某种限止条件 治理方便 动态、连续 治理层 金融机构 目标公司 案例 集团治理层和分社 总社中层 中国康辉 信托公司 15.90% 目标公司选择 美国KKR标准 1、企业具有较强的且稳定的现金流产生能力； 2、企业经营治理层在企业治理岗位上工作年限 较长〔10年〕，经验丰富； 3、企业具有较大的本钱下降、提高经营利润的潜力； 4、企业债务水平较低。 我们的标准 1、企业具有内在价值和良好开展前景； 2、治理团队及其核心 3、能够取得大股东及政府的支持； 4、企业股权相对分散； 5、具有较好的财务状况和现金流。 融资设计 西方融资设计模式 融资渠道： 1、商业银行贷款：需要资产抵押，有时组成辛迪加提供； 2、保险公司； 3、风险投资公司； 4、MBO基金； 5、发行垃圾债券募集。 私募 公募 融资渠道 融资金额 比例 稀释后股权比例 多余资金 26 6。8 银行贷款 60 15。8 优先股 140 36。8 优先级附属票据 75 19。7 10。0 次级附属票据 31。5 8。3 优先股 23。5 6。1 一般股 24。9 6。65 治理层 10 优先股东 24。4 次级股票持有者 25。2 中介机构 30 全部融资 380 西方融资设计模式 我们的融资渠道 1、股权投资基金：VC 2、各类金融机构： 证券公司、 信托公司、 商业银行等 3、各类财务投资者。 融资结构 收购主体的财务机构表现杠杆化，不是目标公司 治理层：一般需要10%——30%自由筹资金 融资方：提供70%——90%资金 操作中注意的几个问题 主体设计：利益平衡、限止条件、收购资格 融资方案：合法、低本钱、易清偿 清偿方案 信息披露 企业开展 反收购条款设计 操作总体原则 提前布局， 慎重设计， 低调行事， 合情合法， 徐图天下。 多谢各位！ 中国MBO操作实务 汇报要点 MBO为什么遭到广泛质疑 对国内MBO操作机理的探讨 国内MBO操作中的主要问题 国内MBO操作实务探讨 MBO的操作环境分析 MBO操作流程 MBO操作模式分析 MBO操作中应注意的几个问题 治理层收购〔MBO〕的历史 上世纪70年代 上世纪80年代 上世纪90年代末 202X中国MBO年 西方治理层收购〔MBO〕 治理层发起或中介机构发起 一般利用杠杆收购〔LBO〕机制 收购股权90%以上，企业下市私有化 操作周期一般在6年左右 收购后对企业进行分拆出售或重新上市 中介机构介入目标公司董事会，进行财务监管 MBO背景 西方： 对第三次并购浪潮的纠偏 财务性并购 国内： 企业深化改革，人力资本解决 经济结构调整，国退民进 民营企业全部者回归 鼓舞机制 国内MBO开展历史 1998 202X 202X 202X 粤美的 四通改制 宇通客车 深方大 洞庭水殖 佛塑股份 胜利股份 特变电工 X 国内MBO市场现状 宏观政策鼓舞 金融资本支持 企业家有需求 中介机构成熟 操作的不标准 市场尚未成熟 社会公平心态 MBO成为 国内资本 市场热点 MBO成为 市场关注焦点，并遭到质疑 市场与媒体关注焦点： 交易定价不合理，造成国有资产流失 信息披露不标准，内幕交易泛滥 造成新的内部人操作，不利于现代企业法人治理机构建立 形成新的一股独大，侵犯中小股东利益 收购主体资格 关联交易 中外MBO操作机制比较，国内MBO内在操作机制有如下特点： MBO的战略性 MBO的相对性 MBO杠杆外部性 MBO的间接性 MBO的鼓舞性 MBO的战略性 伊利集团董事长： 我并不想做亿万富翁，但我象抚