乱世出重典——2002年美国公司改革法案述评.docx

每当市场欺诈挫伤投资信心的时候，总会有一批强化管制的法律出台；每当经济因政府管制而举步维艰的时候，放松管制的主张又重新抬头——从 1930 年代以来，美国法律一直按照这样的轨迹反复徘徊。如今，公司丑闻震动美国社会，朝野一片“严打”呼声，布什总统在 2002 年 7 月 30 日签署了国会以压倒多数通过的萨巴尼—奥克斯勒法案（Sarbanes－OxleyAct，以下简称：公司改革法案）。布什总统称该法案是“罗斯福时代以来，有关美国商业实践的影响 最为深远的改革”。 ①锁定CEO／CFO 个人责任：公司定期报告须有CEO／CFO 认证 以往，每当公众公司提供信息不实的定期报告，CEO／CFO 因此受到指控的时候，总是用这样的套话进行辩护：“公司设有审计委员会，财会簿记是否准确、合规，概由审计委员会督查，经过合理质询，我们有理由信赖审计委员会认可的财务信息。如今，公开财务信息有不实、遗漏或误导之处，我们对此深为遗憾，但这是审慎常人在相同或者类似情况下都难以发现的缺陷。”接着，审计委员会也有一套开脱责任的说辞：“审计委员会并不直接从事公司内部审计，也不对公司财务报告的合规和准确作出判断，前者由公司财会在 CEO／CFO 监督下进行，后者由外部审计全权负责。我们聘用了资信良好的外部审计，外部审计的职能就是找错、纠错，如此独立和权威的专家都不能发现缺陷，我们又如何能意识到缺陷的存在呢？” 最后