王化成-高级财务管理（第5版）-第4章.pptxVIP

第四章 企业并购运作 本章导读物美科技集团有限公司于1994年创立,总部设立在北京,经营和管理零售连锁店超过1000个,年销售额约为500亿元。麦德龙是欧洲在华的三大卖场巨头之一,在中国市场有大量自持物业。据有关数据显示,截至2018年9月的财年,麦德龙中国的销售额为27亿欧元(约合209亿元人民币)。2019年10月11日,麦德龙、物美集团和多点Dmall联合宣布,物美集团就收购麦德龙中国控股权已与麦德龙签订最终协议。通过并购进行扩张是物美集团的重要发展战略,2014年物美集团以14亿元收购中国百安居70%的股权;2018年以15亿元的价格接手了乐天集团位于华北地区的22家乐天玛特门店,同年还接管了邻家便利店;2019年以27亿元代价获得了重庆百货45%的股权。根据中国连锁经营协会发布的2019年中国连锁百强榜单,物美集团以498亿元的销售额位列第12名。 本章学习目标掌握各种并购支付方式的特点及适用条件掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式理解杠杆并购的概念及特点理解管理层收购的概念及其在我国的实践熟悉几种并购防御战略掌握并购整合的类型与内容 本章内容4.1 企业并购筹资4.2 企业杠杆并购4.3 管理层收购4.4 并购防御战略4.5 并购整合4.6 案例研究与分析: 赛腾股份并购菱欧科技 4.1 企业并购筹资并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的渠道筹集资金。并购资金需要量并购支付方式并购上市公司的方式1. 要约收购 要约收购是指收购人按照同等价格和同一比例的相同要约条件,向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的邀请的行为。与协议收购相比,要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。 并购方应编制要约收购报告书,聘请财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,并通知被收购公司,对要约收购报告书摘要做出提示性公告。要约收购的价格不得低于要约收购提示性公告前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。并购筹资方式 4.1 企业并购筹资并购资金需要量并购支付方式并购上市公司的方式2. 协议收购 协议收购是指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东(控股股东或持股比例较高的股东)就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商,购买被收购公司的股票,以期获得或巩固对被收购公司的控制权。 与要约收购相比,协议收购的特点主要有:(1)有明确的交易对象。(2)交易程序相对简单,交易成本较低。(3)多数是善意收购。并购筹资方式 4.1 企业并购筹资并购资金需要量并购支付方式并购上市公司的方式3. 间接收购 间接收购是指收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排取得上市公司的控制权。 相比其他两种收购方式,由于未导致直接持有上市公司股份的股东发生变化,间接收购具有一定的隐蔽性,必须对其进行规范并加强监管,以防止通过间接收购侵害上市公司和股东的权益。我国的法律监管主要是通过强化实际控制人和上市公司董事会的责任对间接收购进行规范。并购筹资方式 4.1 企业并购筹资并购资金需要量并购支付方式并购上市公司的方式一般来说,预测并购资金需要量时主要考虑以下四个因素。1. 并购支付的对价 并购支付的对价是指并购企业为收购目标企业所付出的代价,即支付的现金或现金等价物的金额或者并购日并购企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他有关资产项目或有价证券的公允价值。支付的对价与目标企业权益价值大小、控股比率和支付溢价率相关：MAC=EAρ(1+γ) 式中,MAC为并购支付的对价;EA为目标企业权益价值;ρ为控股比率;γ为支付溢价率。并购筹资方式 4.1 企业并购筹资并购资金需要量并购支付方式并购上市公司的方式2.承担目标企业表外负债和或有负债的支出 表外负债是指目标企业的资产负债表上没有体现但实际上要承担的义务,包括职工的退休费、离职费、安置费等。 或有负债是指由过去的交易或事项形成的潜在义务,其存在需要通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或有负债是并购企业潜在的并购支付成本。并购企业应详尽了解并购目标企业的未决诉讼和争议、债务担保、纳税责任以及产品责任等项目,对或有负债做出判断。并购筹资方式 4.1 企业并购筹资并购资金需要量并购支付方式并购上市公司的方式3.并购交易费用 并购交易费用包括并购直接费用和并购管理费用。并购直接费用主要指为并购融资注册和发行权益证券的费用,支付给会计师、律师的咨询费用,以及其他各项评估费用等。并购直接费用与并购支付的对价密切相关,一般为支付对价的1‰~5‰,当然也可以根据审计费、资产评估费、律师咨询费以及证券发行费用来确定。并购管理费用主要包括并购管理部门