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决议的写法及其注意事项（附董事会决议样本） 2008-05-09 点击率： 11654 一、什么是董事会决议 我国《公司法》规定，有限责任制公司和股份有限责任制公司一般要设立董事会，董事 会一般是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题，董事会行使职权的方式是召 开董事会会议。董事会决议就是由董事会就公司的重大事务做出的，经出席会议的二分 之一以上董事表决通过、并对全体董事、公司内部发生效力并对外承担法律责任的书面 文件。 二、什么情况要发布董事会决议 董事会决议是针对公司的重大事务而做出的决议，这些公司重大事务主要有如下几项： 1. 选举或变更公司的董事长、副董事长， 2. 董事的增选、改选或除名； 3. 公司总经理、副总经理及财务负责人的聘任、报酬及变更； 4. 公司的经营计划和投资方案； 5. 公司的年度财务预算方案、决算方案； 6. 公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 共 5 页，第 1 页 7. 公司增加或减少注册资本及公司债券的发行； 8. 公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 9. 公司的内部管理机构的设置和变更； 10. 公司基本管理制度的确定和变更； 11. 公司对外担保； 12. 公司章程约定的其他事项等。 三、如何发布董事会决议，发布时要注意的问题？ 1．董事会召集程序要合法。根据我国《公司法》第41 条规定，由董事长召集、主持董 事会会议，董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。如果副董事长不能执行的 ，由半数以上董事推选的董事负责召集；如果董事会会议不是由董事长、副董事长或半 数以上董事推选的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事会由此所做出的决议当 然无效。 2．会议通知方式要合法。为了使董事有足够的时间准备参加董事会会议，我国《公司 法》第 111 条规定，召开董事会会议，应当于会议召开 10 日以前通知全体董事，通知 中需载明通知事由。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 。会议通知时间或通知事项不符合这项规定的，所作出的决议也属无效。 3．出席会议人数要达到法定人数。为体现董事会会议的权威性，保护公司和股东的合 法权益，《公司法》规定： “董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议，必须经全体董事的过半数通过。”如果出席人数不足法定人数或未经与会的半数 以上董事通过，董事会决议归于无效。 4． 董事会决议内容要合法。董事会决议涉及业务不得超过公司的经营范围、不得违背 共 5 页，第 2 页 国家法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程；否则董事会决议当属无效 。 四、公司董事会决议要包含哪些内容 根据《公司法》对公司董事会的有关规定，董事会的决议应当包含以下内容： 1、会议基本情况：包括会议召开的时间、地点、会议性质（届次、临时）。 2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。 3、会议主持情况：应当由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长 指定的副董事长或半数以上董事推选出的董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定 副董事长或董事主持的委派书）。 4、议案表决情况： 董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。 董事会会议必须经全体董事的过半数通过。 5、签署：董事会决议，由到会董事签字。代行签字的，应当附董事的授权委托书。 附：董事会决议样本 ×××××公司关于 申请工程担保保函的董事会决议（样本） 共 5 页，第 3 页 一、时间： 年 月 日 二、地点： 三、与会董事： 、 、 、 、 董事会会议应到董事 名，实到董事 名，超过全体董事二分之一，符合公司法及本 公司章程规定。 四、议题：关于本公司申请开立工程投标/支付/履约保函，委托××市 担保投 资公司提供保证担保及向该担保投资公司提供反担保事宜。 五、决议 与会董事经审议，表决一致通过以下决议： 1、董事会同意向