商法学课件-上市公司收购制度.pptVIP

 上市公司收购制度 第一节 上市公司收购概述 一、上市公司收购的概念及特征 上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为目标公司。 上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1．上市公司收购的收购主体是投资者。 2．上市公司收购是投资者之间进行股份转让的行为。 3．上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。 4．上市公司收购的目的是为了获得对上市公司的控制权或对其兼并。 5．上市公司的收购必须依法进行。 二、上市公司收购分类 上市公司收购，依据不同的标准可以作不同的分类。主要有以下几种： 1．按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。 2．按照收购方式，分为要约收购、协议收购、集中竞价收购。 3．按照收购公司与目标公司是否合作，分为敌意收购和友好收购。 4．按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全部收购。 三、上市公司收购立法目的与政策取向 （一）立法目的 1．保护目标公司股东权益，特别是中小股东的权益； 2．规制上市公司收购行为，促进公平竞争与合法并购。 （二）政策取向 世界各国对于上市公司收购的立法政