控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书.docx

?北京市金杜律师事务所 ??关于雏鹰农牧集团股份有限公司 ??控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书 ??致：雏鹰农牧集团股份有限公司 ??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号，以下简称“《增持通知》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东侯建芳及其一致行动人侯建业、侯杰（以下合称“增持人”）于 2017年5 月 24 日起 6 个月内（以下简称“增持期间”） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式适时增持公司股票（以下简称“本次增持”）事宜，出具本法律意见书。 ??为出具本法律意见书金杜根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 ??本法律意见书的出具已得到增持人的如下保证： ??（一） 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、 第2页  副本材料、复印材料、确认函或证明； ??（二） 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 ??本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 ??本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 ??金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： ??一、 增持人的主体资格 ??（一） 增持人的基本情况 ??根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持人的基本情况如下： ??侯建芳先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。侯建芳先生为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、首席执行官（CEO）。 ??侯建业先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。侯建业先生系侯建芳先生之弟，为侯建芳先生的一致行动人。 ??侯杰先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人。侯杰先生系侯建芳先生之弟，为侯建芳先生的一致行动人。 ??根据公司提供的信托计划文件、转账凭证及增持人的确认并经本所律师核查，侯建芳先生及其一致行动人侯建业先生、侯杰先生通过委托长安国际信托股份有限公司设立的“长安信托-股东增持 37 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）在深交所交易系统以集中竞价方式进行本次增持。 ??（二） 不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 第3页  ??根据增持人的确认并经本所律师登陆中国证券业监督管理委员会（以下简称“ 中 国 证 监 会 ” ） “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （ /honestypub/）、 深交所 监管信息公开网站（ /main/disclosure/jgxxgk/jgcs/） 、 “ 信 用 河 南 ” 网站（/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网站（/index.html）查询，增持人不存在以下《收购管理办法》第六条第二款规定之情形： ??1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ??2、 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； ??3、 最近三年有严重的证券市场失信行为； ??4、 存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即： ??（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ??（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ??（3